一週前，雙匯發展公告《關於籌劃發行股份購買資產事項的停牌公告》，公司擬對大股東雙彙集團實施吸收合併，雙彙集團將實現整體上市。
於是，有人開始YY，集團整體上市、有優質資產注入？復牌可能N個板？……
然而，1月28日，雙匯發展股票復牌大幅低開，跌幅一度超過5%。雖然此後有所反彈，但截至收盤，依舊下跌1.47%。
雙匯發展1月28日股價走勢
停牌的一週，滬深300、上證指數都取得小幅上漲，而帶著400億重組方案復牌的雙匯，為何不漲反跌呢？
我們先來看這次重組的大致方案：
1）上市公司向二股東羅特克斯發行股份對大股東雙彙集團進行吸收合併；
2）注入資產：雙彙集團除持有雙匯發展股票外，還有三家控股子公司，分別為從事調味料業務的海櫻公司、從事軟件開發業務的軟件公司、從事沼氣發電業務的意科公司，此外注入資產還包括雙彙集團持有財務公司的40%股權（另60%由雙匯發展持有）以及雙匯發展和雙彙集團的主要辦公地點雙匯大廈。
3）交易對價：雙彙集團初步預估值401.67億元。上市公司向羅特克斯發行19.7億股，雙彙集團相應股份註銷，不涉及現金支付。
不難看出，這筆併購交易涉及三方：上市公司雙匯發展、原第一大股東雙彙集團和原第二大股東羅特克斯。而羅特克斯又全資控股雙彙集團。
重組後，羅特克斯直接持有雙匯發展73.41%股權，成為公司第一大股東。而其他不涉及本次交易的股東，合計持股比例由26.75%降至26.59%，攤薄了0.57%。
一般來講，上市公司公佈重組方案後的股價走勢取決於注入或剝離資產對上市公司業績的影響。那麼，我們就來看，這筆重組對上市公司究竟是否有影響？
本次擬注入資產中，包括三家雙彙集團一級控股子公司：海櫻、意科和軟件，分別對應集團層面調味品、沼氣能源及信息開發業務。此外，財務公司及辦公場所雙匯大廈亦將注入，財務公司將成為雙匯發展全資子公司。
可以看出，上面這"3+1"的資產包，對於雙匯發展而言，無論從業務協同還是產業鏈上來看，都幾乎沒任何幫助。
雙彙集團旗下子公司情況
雙彙集團2018年前三季度淨利潤38.25億元，幾乎全部來自於對雙匯發展的投資。這一點，也能從預估值看出，雙彙集團預估值401.67億元中，397.76億元來源於所持的雙匯發展股票。其他資產加起來，不足1%。
那麼，雙匯為何還要做這個重組？
我們知道，雙匯發展曾在2012年時進行過一次大的重組。
當時，公司向雙彙集團和羅特克斯發行4.54億股購買相關資產，以及新增3970萬股股份吸收合併五家公司。通過那次重組，雙匯發展減少了關聯交易，同時突出了屠宰和肉製品加工的主營業務。但是，當時部分資產股權相對複雜，現在時機成熟後才考慮進行注入，這是本次集團資產併入的主要目的，只是七年前那次重組的延續。
還有個細節要提一下，雙彙集團本身其實還有個很不錯的資產，雙匯物流。
雙匯物流是以陸路為主的專業冷藏物流公司，主要從事倉儲、分揀、配送、運輸、零擔等一體化的物流服務。根據公開資料，公司固定資產總額3.5億元，自有冷藏運輸車輛就多達1100臺,常溫運輸車輛155臺。整合社會冷藏車輛1200餘臺，常溫車輛1000餘臺，常年由雙匯物流調度使用。
2017年，雙匯發展與日常經營相關的關聯交易有55.6億元，接受雙匯物流提供運輸勞務的部分，就有13億元。如果能夠將物流資產整合進上市公司，無論從產業鏈角度，還是從減少關聯交易角度看，都是利好的。
然而，我們卻發現，就在本次重組進行前不到一個月，雙匯物流卻從集團體內剝離。萬通物流國際有限公司取代雙彙集團，成為物流公司的大股東。
雙匯物流工商變更信息
說好的整體上市，卻事先把這麼好的一塊資產剝離，雙彙集團用意何在呢？
然後，我們再來看雙匯發展目前的股東結構圖：
四個字來概括：眼花繚亂。
雙匯發展股權結構圖
雙匯發展的實際控制人是一家名為興泰集團的英屬維爾京群島公司，受益人分散且獨立決策，沒有單一受益人能通過其擁有的受益份額控制並決定受益人大會及興泰集團的決策。
這次重組完成後，羅特克斯直接持股雙匯發展，也可以看看作是港股上市公司萬洲國際直接持股雙匯發展。
上市公司層面給出的"本次交易目的"，包括三點：進一步聚焦肉業主業、更好地落實上市公司未來發展戰略和優化治理結構。
這樣看來，其實有些勉強。本質上這次重組，只是上市公司進行股權架構上的調整，不會對公司財務狀況形成影響。當然，管理架構優化了，估計未來公司總體管理費用還是會有所下降的。
從定價上來看，本次擬向羅特克斯發行股份的對價是為20.34元/股，相當於公司停牌前股價的8.3折。雙匯在定價基準日前20、60和120個交易均價上，選擇了一個最低的。
有人會說，羅特克斯新增股份鎖定36個月，原有股份鎖定12個月，不會對二級市場造成衝擊，已經保護了中小股東。但要知道，雙匯很大的一個邏輯是其穩定的股息紅利，如果攤薄了中小股東的股份，等於大家拿到的分紅款就少了。
所以，這等於間接損害了中小股東利益，所以便出現了今天大家"用腳投票"的情況。
當然，如果中小股東不滿意，也可以行使現金選擇權，向雙匯發展或其指定的第三方提出以20.34元/股收購其持有雙匯發展股份的要求。
閱讀更多 金三板 的文章
