證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2019-14
寧夏中銀絨業股份有限公司
關於深交所公司部關注函【2019】第17號的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別風險提示：
1、公司2015年度、2016年度連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，公司股票已被深圳證券交易所實施退市風險警示。公司於2019年1月31日發佈了2018年度業績預告，經公司財務部門初步測算，公司2018年度將虧損17至25億元，預計虧損金額巨大。因公司被債權人提起破產重整訴訟（詳見2018年11月16日刊登在指定媒體的公告，公告編號2018-111），如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底會計報表編制基礎將發生變化，虧損金額還將有可能大幅增加。
2、公司於2019年1月31日發佈了2018年度業績預告，預計的期末淨資產為-59,303.89萬元至20,696.11萬元，如果公司2018年度實際虧損金額超過公司2017年末淨資產190,696.11萬元，將導致本公司每股淨資產為負值。
敬請廣大投資者持續關注公司後續相關信息披露，並仔細閱讀公司披露的上述風險提示，注意投資風險。
寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）收到深圳證券交易所公司管理部《關於對寧夏中銀絨業股份有限公司的關注函》（公司部關注函【2019】第17號），公司現針對關注函所涉及的事項逐一回復並披露如下：
1. 你公司2018年三季度報告顯示，公司2018年前三季度虧損約5.2億元。請結合你公司所處行業發展狀況和經營環境、營運效率和主要財務指標及與同行業公司對比、業務是否存在季節性等情況，說明你公司2018年第四季度業績大幅虧損的原因，並按各主要虧損項目說明你公司預計的虧損金額。
回覆:
公司2017年底向羊絨供應商預付了部分貨款，因價格上漲等因素，公司未能如期收到原料；2018年，原料價格一直處於上漲態勢，相較年初，最高時漲幅高達60%，公司採購成本上升，訂單執行受到嚴重影響，很難正常開展業務：一方面，內憂於缺乏原料、缺少流動資金，另一方面，外困於經營環境惡劣，2018年二季度開始，銀行及其他債權人不斷提起訴訟，同時又面臨海關處罰。在這種內憂外困的形勢下，靠公司按照以前的生產經營模式改變現狀、擺脫困境、保持正常運轉，面臨很大挑戰。
由於流動資金的缺乏貫穿於採購原料、繳納社保、維持大客戶、安全生產、排汙處理、骨幹員工流失、設備維護、關稅繳納等方面，使得公司疲於應付這些債務問題，難以正常經營。
四季度虧損的主要原因為資產減值及罰息等非正常經營性損益，具體分析如下：
2018年利潤預測（萬元）
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註釋：
（1）2017年報其他應收款-秦孝明預付1,277,500.59美元經過審核符合預付租金的性質，剩餘 980,646.66美元（按照2017年末的匯率摺合人民幣6,381,950.40元）分別為：支付秦孝明和彭濤50萬美元（2012年6月-2013年12月柬埔寨兩個工廠的虧損，由中銀股份承擔）、支付姚莉（秦孝明妻子）45萬美元投資收益，剩餘30646.66美元是2015年之前支付的具體性質不詳。2017年末合併整體重要性水平2310萬元，擬調整2018年年報數，不追溯調整。
（2）根據《企業會計準則8號-資產減值》和證監會《會計監管風險提示第8號-商譽減值》，對公司商譽進行初步減值測試，卓文100%股權預計估值4.4億元左右，自收購至今實現利潤24149.41萬元，雖然已完成收購的業績承諾，但收購後未分配紅利，且2018年贏利水平較往年下降較多，預計商譽減值1.1億元左右，因評估尚未完成，商譽減值金額還有不確定性。
（3）原料公司應收損失主要是小企業應收賬款損失（詳見2.2問題答覆）。
（4）寧夏中銀鄧肯服飾有限公司共確認遞延所得稅資產2,659.60萬元。為解決出口退稅申報問題，中銀鄧肯服飾公司從2017年4月份開始承接中銀絨業公司原來的出口業務，由小額內貿轉變為大宗出口，但因2018年原料不足影響了出口代工定單，根據公司現狀，近幾年盈利的可能性極小，該子公司在虧損彌補的5年期限內，不能夠產生足夠的納稅所得額，不能足額彌補虧損。
（5）2018年對比2017年投資項目開工能力分析（詳見3問題答覆），生態園廠區出現大面積停產、停工，停產期間的折舊費用影響存貨成本。
（6）2018年對比2017年投資項目開工能力分析（詳見3問題答覆），生態園廠區出現大面積停產、停工，固定資產存在減值風險。
（7）7-9項是按合同約定應付的利息、罰息及複利等利息的影響。
（8）其他,因資產評估還在進行當中，相關存貨和固定資產減值數值還未最終確定，虧損數預計上限25億元。
2. 你公司2017年年報顯示，你公司2017年實現的歸屬於上市公司股東的淨利潤為4,796.22萬元。同時，立信會計師事務所出具的你公司內部控制審計報告顯示，你公司存在“未有效執行客戶的賒銷政策，造成大額應收賬款掛賬，無法保證應收賬款及時足額收回，以及對應收賬款壞賬準備估計不充分”等內部控制重大缺陷。我部向你公司發出了年報問詢函（公司部年報問詢函〔2018〕第63號），就你公司對應收賬款相關內部控制的有效性、2017年年末賬面應收賬款和其他應收款等的可收回性以及壞賬準備計提的充分性進行了問詢。你公司回覆稱上述應收款項具備可收回性，壞賬準備計提金額具有合理性。但《業績預告》顯示，你公司因應收款項逾期金額增加，導致計提較多減值準備，影響公司業績。請詳細說明：（1）2018年對應收賬款相關內部控制重大缺陷的整改措施和整改效果；（2）應收賬款逾期金額在2018年進一步增加的原因及其合理性；（3）2017年末壞賬準備計提金額具有合理性，而2018年擬對上述款項計提大額壞賬準備的原因及其合理性。
回覆：
（1）2018年對應收賬款相關內部控制重大缺陷的整改措施和整改效果；
立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度財務報告相關的內部控制有效性進行審計，並出具了（信會師報字（2018）第ZB11076號）的《內部控制審計報告》，該報告對公司內部控制有效性出具了否定意見。2018年，公司董事會針對內控審計報告指出的問題進行了認真整改：
①公司根據《章程》制定了較為完善的《董事會議事規則》、《經理工作細則》、《合同管理辦法》、《資金管理制度》等內部控制制度，但沒有得到有效執行。2018年1月底，公司董事會進行了換屆並重新聘用了高管。為嚴格執行各項內控制度，加強管理，防範風險，第七屆董事會和經理層重新梳理了各項業務流程，對內部管理機構進行了調整，設立了審計法務部和合同審批中心，明晰並強化簽署合同的流程，建立合同在線審批系統，系統設定所有合同必須按流程審批後方可簽訂；按照權限應提交董事會和股東大會審批的交易，必須經董事會或股東大會審議批准。合同在線審批系統存檔合同全文、經辦人、金額、數量、時間等要素，便於實時跟蹤合同簽訂、執行情況和備查。公司還制定了採購、委託加工、國內銷售、國外銷售等合同模板，各類合同須採用合同模板，以便於審批、簽訂、跟蹤和檢查。同時，公司加強了合同簽署後的後續跟蹤管理，由合同審批中心負責跟蹤合同的履約進度，並及時進行內部信息報告；審計法務部進行不定期檢查，對於造成合同履約不能或造成公司損失的進行內部追責，對於合同相對方的違約及時依法追究。
嚴格執行《企業會計準則》和公司相關財務會計制度，梳理並理順業務和資金收付流程，嚴格按照合同約定和履行情況付款；加強對大額資金支付的審查和審批，除按流程審批外，在財務管理方面實行雙人雙簽字，分別由財務總監和風險管控副總經理二人簽字才可支付，全面杜絕不合規資金支付。同時，由審計法務部對公司的資金收付情況定期或不定期進行內部審計，發現問題及時報告經理層及董事會。
②公司梳理了報告期及期前銷售及回款中的問題，成立了債權清理小組，負責各類銷售欠款的清欠工作，對應收賬款啟動律師函、起訴追款等法律程序，加緊回收賒銷欠款。
公司設立了企業管理部，除規範採購、生產、銷售、管控流程等主要職能外，加強了客戶檔案和客戶信用的管理，配合審計法務部監督業務部門認真執行公司的《銷售與收款管理制度》等相關規章制度，嚴格控制賒銷政策，對於非現金支付的客戶要求通過TT、L/C等付款方式結算，對於沒有信用擔保和有欠款的客戶一律實行現款現貨的銷售政策；加強銷售與回款統計管理，由業務部門每週向企業管理部上報銷售與回款情況統計，發現問題及時處理。
公司董事會積極採取債權轉讓等有效途徑解決公司大額應收和預付賬款問題。公司於2018年7月2日召開的第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於公司債權轉讓暨關聯交易事項並簽署的議案》，並經2018年7月24日召開的第二次臨時股東大會審議通過，根據上述已經簽署生效的《債權轉讓協議》，公司會計機構已按照協議及會計政策對協議約定中應收債權轉讓範圍內的所有債權進行了相應的賬務處理，其中包括保留意見審計報告涉及的應收寧夏至合置業有限公司貨款共計27,476萬元，以及大額預付款項37,718.41萬元，通過上述措施處理完畢了導致會計師事務所對公司2017年度審計報告保留意見的應收賬款和預付賬款問題。
經過半年的運行，相關規章制度得到了有效執行，無新的賒銷欠款發生。對於已有賒銷欠款，公司正在抓緊清收。公司將本著謹慎性原則，按照《企業會計準則》及會計政策的相關規定，在2018年底對報告期收回有困難或無法收回的欠款進行分析評估並足額計提減值準備。
（2）應收賬款逾期金額在2018年進一步增加的原因及其合理性
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上述應收賬款是寧夏中銀絨業原料有限公司（以下簡稱“原料公司”）的債權，原料公司收購原絨後加工成水洗絨，然後再銷售給這些小企業分梳無毛絨，原料公司根據股份公司的生產情況再從這些小企業採購不同規格型號的無毛絨，1-5項均屬於是原料公司銷售水洗絨給小企業形成的應收賬款，上述交易發生在2012年至2017年,公司根據賬齡需要計提壞賬準備1.95億元。公司已採取多種措施催收欠款或要求其供應原料，但收效甚微。公司將責成原料公司通過向人民法院提起訴訟等措施繼續催收上述欠款。
（3）2018年擬對上述款項計提大額壞賬準備的原因及其合理性
2017年度長賬齡應收賬款佔比增加的主要原因是應收寧夏德遠實業發展有限公司款項6,700.13萬元使佔比增加4.97%、應收吳忠市忠興絨業有限公司款項9,514.77萬元使佔比增加7.1%、應收寧夏昱輝絨業有限公司款項11,089.42萬元使佔比增加8.2%，三戶合計使佔比增加20.27%。上述應收債權在2018年未發生任何交易。根據公司催收上述應帳賬款的情況，根據賬齡需要計提壞賬準備1.95億元不足以覆蓋風險，公司基於謹慎原則的考慮，有可能對部分客戶採取個別認定法，擬對其計提大額的壞賬準備。
3. 你公司主營業務2015年至2017年虧損，扣非後淨利潤分別為-8.9億元、-10.83億元、-7.15億元，且你公司2017年末共計1.6億元左右的固定資產處於閒置狀態，部分在建工程推進遲緩，但你公司未對固定資產、在建工程計提任何減值準備，對此我部在公司部年報問詢函〔2018〕第63號中進行了問詢，你公司回覆稱公司停滯建設的在建工程、主要固定資產均為近三年產新建的生產經營性資產，不存在因技術落後淘汰而導致資產減值的跡象。但《業績預告》顯示，你公司部分資產閒置，故對此部分資產計提了減值準備。請詳細說明2018年計提減值準備的閒置資產是否在2017年末已存在減值跡象，你公司直至2018年才對上述資產計提減值準備的原因及其合理性。
回覆：
（1）2017年度生態園區投資項目開工能力分析：
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（2）2018年度生態園區投資項目開工能力分析：
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（3）公司2017年度將主要位於銀川高新區鎮河路原寧夏中銀絨業股份有限公司（公司原辦公和生產區）院內18處建築物，包括辦公用房、宿舍、餐廳、廠房、配套設施等，總建築面積58,508.02平方米。出租給寧夏現代紡織投資發展有限公司，租賃期限至2022年8月，每年租金326萬元。2018年下半年，寧夏現代紡織投資發展有限公司單方面不再使用租賃，也未支付剩餘租金，致使這18處建築物至今閒置。
因股份公司2018年債務危機進一步惡化的影響，導致無資金購買原料，使其生產能力急劇下降。鑑於這種流動資金短缺的困境，2018年公司的生產經營戰略改變，由原來的大生產大貿易的經營方式改變為生產貿易+受託加工的形式，維持公司的運轉。雖然2017年總產量也未達到設計產能，主要是受以前年度稅案影響，丟失了大客戶優衣庫等，但未出現大面積停產現象。而2018年是因為資金短缺，公司也未能按時、足額收到2017年底大額預付原料採購款的相關原料，取消了部分訂單，致使2018年銷售收入下降，對應產量下降，同時，由於2018年和各項大額訴訟逐漸開始後，做為流動質押物的羊絨原料和紗線，需要入庫兩倍價值的貨物才能辦理出庫，也影響了公司的流動性，造成部分訂單不能及時交付，影響了銷售收入，導致公司車間在出現不同程度的停產。
公司管理層無法自財務報表日起的12個月對公司持續經營能力做出評估，因此在持續經營能力存在不確定性的情況下，根據產能利用率初步分析可能的經濟性貶值。
4.《業績預告》顯示，你公司目前已被債權人提起破產重整訴訟，如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底會計報表編制基礎將發生變化，虧損金額將有可能大幅增加。請詳細說明若你公司重整申請被法院受理，你公司編制基礎預計將發生何種變化，該事項預計對你公司2018年經營成果產生的影響程度。
回覆：
如在2019年4月底前被法院受理，公司2018年底會計報表編制基礎不再適用持續經營基礎編制，改按破產基礎或清算基礎編制報表。預計資產會有大額減值，2018年損益表會出現鉅額虧損。因相關評估尚未進行，因此虧損數值存在不確定性。
5．請說明你公司是否存在其他應披露未披露事項以及你公司認為需說明的其他事項。
回覆：
公司目前不存在其他應披露未披露以及需說明的其他事項。
公司及全體董事、監事、高級管理人員將嚴格遵守《證券法》、《公司法》等法律、法規及《上市規則》的規定，及時、公平、真實、準確、完整地履行信息披露義務。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司
董事會
二〇一九年二月十九日
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