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存量改革齊發力，著力投資人保護“陽光辦市場”
——評新三板推出摘牌指南和特定事項協議轉讓指南
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核心要點：《摘牌指南》杜絕企業“惡意摘牌”，保護股東合法權益，為投資人留出退出時間，對於被動摘牌企業或將嚴格懲戒。
事件
2019年3月8日，全國股轉公司發佈實施新制定的《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌審查工作指引（試行）》（以下簡稱《掛牌指引》）和《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業務指南》（以下簡稱《摘牌指南》），同時發佈新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南(試行)》（以下簡稱《特定事項協議轉讓指南》），對涉及新三板股票掛牌、終止掛牌審查及特定事項協議轉讓等三項制度進行優化改革。
新三板改革統籌推進
新三板改革統籌推進，改革步伐不停：2月27日，證監會主席易會滿在新聞發佈會上指出“證監會將會認真地評估推出科創板以後改革創新的效果，並統籌推進創業板和新三板的改革，更好地為經濟高質量發展提供服務”。此次股轉系統發佈三項存量改革制度，旨在著力解決市場運行中的“痛點”和“難點”，同時進一步加強投資者權益保護。新三板當前存量改革步伐切中市場痛點不斷完善，增量改革若在三\四季度顯現，則有利於改變低迷市場現狀。
杜絕企業“惡意摘牌”
《摘牌指南》杜絕企業“惡意摘牌”，保護股東合法權益，為投資人留出退出時間：目前新三板有215家公司未公佈2018年報預計披露時間，這部分公司多處於（擬）摘牌進程中。新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司申請股票終止掛牌及撤回終止掛牌業務指南》中對申請終止掛牌的企業明確規定“自每年4月15日起未披露上一年年度報告或自8月15日起未披露本年半年度報告的掛牌公司，全國股轉公司不受理其終止掛牌申請。”同時為杜絕企業規避監管的行為，“對於已提交終止掛牌申請但未在規定期限內披露年度報告或半年度報告的公司，全國股轉公司不受理其撤回主動終止掛牌申請”。企業無論去留如何，均需要履行其信息披露義務，保障投資人的知情權。
另外，摘牌指南中對停復牌進行規定，“董事會決議公告前，公司股票已因《業務規則》第4.4.1條第一款第（一）項、第（二）項或因重大資產重組處於暫停轉讓狀態的，掛牌公司應當按規定披露或終止籌劃相關事項，申請其股票最晚於董事會決議公告之日的次兩個轉讓日起恢復轉讓，並於股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓，且恢復轉讓時間不得少於五個轉讓日。”對於目前部分企業從籌劃重大事項開始到摘牌期間，數據顯示投資者基本無退出的交易時間，此次內容修訂既保障投資者基本權益，也給予了全體股東在正式退市前一次集中交易過戶的機會，或有效避免線下協議交易帶來的諸多不便。
《終止掛牌實施細則》正在完善中
《終止掛牌實施細則》正在完善中，對於被動摘牌企業或將嚴格懲戒：3月8日新聞發佈會上股轉系統在答記者問環節提到，“2016年10月，全國股轉公司已就《終止掛牌實施細則》公開徵求意見。2017年以來，市場形勢發生較大變化，全國股轉公司正結合終止掛牌過程中出現的新情況、新問題，對《終止掛牌實施細則》進行持續完善，同時也吸收借鑑了上市公司重大違法強制退市的最近修訂精神，待履行完報備程序後將盡快發佈實施”。當前對於未按時披露年報或半年報企業股轉系統每年會實施強制摘牌，在完善誠信體系、淨化市場環境、嚴格信息披露的大背景下，預計未來對於被動摘牌企業或將實施嚴格懲戒等措施。企業需珍惜自身信用，在資本市場上誠實守信，建立良好信用體系。
特定事項協議轉讓進一步細化
特定事項協議轉讓進一步細化適用情形，加入做市庫存股回售或轉售、“三類股東”IPO停牌期間退出情形：新修訂的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股份特定事項協議轉讓業務辦理指南（試行）》中對特定事項協議轉讓的情形第6條“全國股轉公司和中國結算認定的其他情形”做了細化，新增“做市商與掛牌公司股東履行做市庫存股回售或轉售約定；掛牌公司IPO申請獲證監會受理停牌期間，其契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃等“三類股東”出讓其所持股份”。其中，對於“三類股東”的轉讓價格做出規定：轉讓價格不低於協議簽署日該股票盤後協議轉讓價格範圍下限（不低於前收盤價的50%或當日已成交的最低價格中的較低者）；轉讓協議簽署日該股票無收盤價的，應當以最近一次發行價格、資產評估報告中的評估價格或最近一期經審計的每股淨資產等為參考，合理確定轉讓價格。”特定事項協議轉讓中納入IPO排隊企業“三類股東”情形，切中市場實際痛點和難點，解決了IPO排隊企業對“三類股東”的清理中面臨的必須摘牌問題，對於投資人而言方便資本退出，對於企業而言，放寬了資本市場道路選擇權，對於優質企業給予更強的包容性。
頭部公司及低估公司或率先受益
2019年以來三板做市、三板成指、創新成指均隨市場整體上漲，頭部公司及低估公司或率先受益改革紅利：2019年以來三板做市指數上漲6.48%，三板成指上漲0.33%，創新成指上漲4.38%，前期估值錯配的優質頭部公司領漲市場。在2019年整體宏觀環境較為寬鬆的背景下，疊加改革紅利預期，頭部公司及低估值的品種率先受益已經有所顯現，未來市場將持續“優勝劣汰”，建議投資人仍以價值型“低估值選優”及挑選符合科創標準的公司。
風險提示
政策推進不達預期、流動性風險
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【01/06】引領指數交易和代表性強化，新三板改革思路漸清晰
重點行業
科 “新”時代，優創先機
新三板2019年年度策略
醫藥
2019年建議關注頭部醫藥公司：合全藥業、成大生物、原子高科等
TMT
科創板上線或成明年資本市場最大變量，部分優質三板公司或可迎來轉板機遇！
教育
K12板塊依舊是重點、職業教育板塊值得關注，持續關注政策對於部分賽道的後續規定！
安信新三板 諸海濱團隊
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【團隊榮譽】
2016年-2018年賣方水晶球獎新三板公募/總榜第一名
2015年&2016連續新財富最佳新三板研究機構第一名
2016年&2017年金牛獎新三板研究
第一名
【首席 · 諸海濱】
安信證券研究中心 •總經理助理
新三板研究負責人
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