證券代碼：002650 證券簡稱：加加食品 公告編號：2019-011
加加食品集團股份有限公司
關於對深圳證券交易所關注函的回覆公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
加加食品集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“加加食品”、“上市公司”)於2019年3月6日收到深圳證券交易所下發的《關於對加加食品集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第178號）（以下簡稱“《關注函》”），公司高度關注，經過審慎自查，就《關注函》涉及的有關問題回覆如下：
一、請結合上述事實，說明楊振在所持股票存在平倉風險、非經營性佔用公司資金等情況下，其是否具備增持的資金實力，公司及楊振是否就增持資金來源及增持計劃的可實現性進行了分析和論證。如是，請結合楊振當時的資產負債情況說明具體資金來源，並提出充分的客觀依據；如否，請說明增持計劃的披露是否審慎、合規，是否存在“忽悠式增持”，以及通過披露增持計劃炒作股價緩釋平倉風險、損害中小投資者利益的情形。請律師對楊振提出增持計劃時資金實力等進行嚴格核查，並就上述問題發表明確意見。
回覆：
（一）2018年2月5日，公司披露《關於公司實際控制人增持公司股份計劃的公告》，公司實際控制人之一楊振擬在未來6個月內增持公司股票，增持金額不高於2億元，且不超過公司總股本2%。
經實際控制人楊振先生書面說明，其在出具簽署增持承諾函時，已就增持資金來源及增持計劃的可實現性進行了審慎分析，具體如下：
1、2018年初，因國內證券市場景氣度和活躍度持續下行，公司二級市場的股價持續下行，遠遠低於上市公司合理的市場估值。基於對公司未來發展前景和真實投資價值的信心，楊振先生擬通過增持公司股票的方式提升公司股價和市場信心，以期提升控股股東及實際控制人的股票市值及拓寬融資路徑。同時通過增持實質性的提升公司股票價格，亦能預防其所持股票可能的質押平倉之風險。
2、楊振先生擬用於增持的資金來源於其自籌資金，原擬定的資金主要來源於楊振先生實際控制的地產公司。楊振先生通過公司控股股東湖南卓越投資有限公司（以下簡稱“卓越投資”）持有湖南盈興地產發展有限公司（以下簡稱“盈興地產”）54.6%股權，楊振先生為盈興地產的實際控制人。
當時，盈興地產所開發的商鋪項目正值開盤預售階段，根據所開發的樓盤項目預售情況及當地房產市場行情，預測增持承諾期內盈興地產可通過銷售產生迴流資金約5億元。楊振先生表示其作出增持承諾時擬將盈興地產的部分售樓迴流資金用於增持公司股票，該部分資金足以覆蓋股票增持計劃所需資金。
3、然而受A股市場大環境影響，增持計劃披露後，公司的股價在短時間內仍持續進行大幅度的下跌，自2018年2月5日收盤價的6.83元/股最低跌至2018年3月9日（停牌前最後一個交易日）收盤價4.86元/股，跌幅達到28.8%。
因前述股價在短時間內出現大幅下跌，卓越投資及楊振先生面臨股票質押平倉風險，卓越投資及楊振先生個人債務危機已逐步蔓延影響至上市公司，為避免控股股東卓越投資出現股票質押平倉並保障公司穩定經營，控股股東卓越投資、實際控制人楊振先生迫不得已於增持承諾期內通過先行處置盈興地產股權等方式將盈興地產的迴流資金優先用於解決自身債務危機以保證上市公司控制權、經營權的穩定性，導致原擬計劃用於增持的資金無法參與增持計劃。
經湖南啟元律師事務所律師（以下簡稱“啟元律師”）核查楊振先生提交的部分盈興地產商品房買賣合同、卓越投資收款的銀行轉賬憑證等文件，根據啟元律師提交的核查意見，卓越投資於2018年2月14日收到盈興地產以借款名義支付的3.8億元。
在楊振先生承諾的增持股票期限內，楊振先生實際控制的盈興地產確實存在與其擬增持公司股票資金相當的房地產銷售回籠資金並向卓越投資支付了足以覆蓋其擬增資股票金額的款項，在楊振先生無其他更迫切的資金使用安排的前提下，其實施股票增持計劃具有一定的可行性。
綜上，2018年2月，楊振先生雖然存在股票平倉風險、非經營性資金佔用公司資金等情況，但其仍可通過自持的其他經營性資產的合理配置及變現，以籌措實現其所做增持承諾需要的增持資金。
（二）律師核查意見
公司委託聘請的律師事務所湖南啟元律師事務所經核查後認為：2018年2月，楊振先生雖然存在股票平倉風險、非經營性資金佔用公司資金等情況，但其仍可通過自持的其他經營性資產的合理配置及變現，以籌措相當數量的增持資金。
二、截至目前，楊振未進行任何增持。請說明楊振取消增持計劃的合理性，你公司董事會同意其取消增持計劃的原因，以及是否存在損害中小投資者利益的情形。請進一步說明在披露增持計劃，及同意取消增持計劃過程中，你公司董事是否盡到勤勉盡責義務。
回覆：
（一）楊振取消增持計劃存在合理性，未損害中小投資者利益的情形
1、上市公司籌劃重大資產重組事項，有利於上市公司後續發展，但導致增持事項不斷延後
上市公司處於自身外延發展的需求，在2018年2月底至3月初籌劃重大資產重組事項，並於2018年3月12日起停牌。該次重組有利於上市公司擴展業務品類，有利於增強上市公司持續盈利能力，本次重組項目於2018年12月18日通過了上市公司2018年第三次臨時股東大會審議，相關議案獲得廣大股東的支持。目前重大資產重組項目正在更新財務數據，待更新財務數據後將上報中國證監會審核。鑑於楊振先生作為本次重組的主要籌劃者深入參與重組方案的談和制定，並對標的公司的業務數據、財務數據深入瞭解，出於內幕交易保密的要求，楊振先生不便於在重大資產重組審核階段增持上市公司股票。
2、在自身債務危機的情況下，沒有損害上市公司和中小股東利益，但自有資金受限無力大規模繼續增持股票
近年來，受到國家宏觀調控影響，楊振先生及控股股東的資金出現了緊張的局面，自有資金受到了限制，相關融資渠道也對楊振先生進行了收緊，造成楊振先生通過上市公司進行違規擔保和違規票據等。2018年4月底，楊振先生本著坦誠的態度，承認了相關違規事項，並積極承擔了相關責任。
相關違規事項的披露，進一步惡化了楊振先生的融資渠道，其自有資金的使用受到了進一步的限制。通過與中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“東方資產”）達成的合作，成功達成債務整體解決方案，解決了楊振先生的違規事項，未對上市公司造成實質性的經濟損失，但對楊振先生的自有資金、融資用途進行了更加明確的約定，楊振先生無法繼續進行大規模的股票增持。
綜上所述，鑑於增持計劃的截止時間日益臨近，楊振先生出於保護上市公司利益、持續推動資產重組，主動取消股票增持計劃具有合理性。
（二）在披露增持計劃及同意取消增持計劃過程中，上市公司董事履行了相關的勤勉盡責義務
同意取消增持計劃過程中，上市公司董事全程參與上市公司重大資產重組的決策過程，知悉楊振先生作為資產重組交易的主要參與者，可能獲悉重組交易的內幕交易信息。同時，上市公司董事瞭解控股股東的債務解決過程，與主要債權人東方資產瞭解了楊振先生的個人資金使用情況，綜合判斷同意取消楊振先生的增持計劃，並提交上市公司股東大會審議，履行了相關的勤勉盡責義務。
三、你公司認為應當說明的其他事項。
回覆：
公司無其他應當說明的事項。
特此回覆。
加加食品集團股份有限公司
董事會
2019年3月11日
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