股票代碼：601579 股票簡稱：會稽山 編號：臨2019-022
會稽山紹興酒股份有限公司
關於收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
會稽山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“會稽山”）於 2019年 3月 18 日收到上海證券交易所下發的《關於對會稽山紹興酒股份有限公司關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2019】0351號，以下簡稱“工作函”），具體內容如下：
2019年3月18日，公司提交關於受讓浙江精功農業發展有限公司 100%股權暨關聯交易的公告，稱擬以現金支付 9800 萬元的價格受讓控股股東精功集團全資子公司持有的浙江精功農業發展有限公司（簡稱精功農業）100%股權。根據本所《股票上市規則》第 17.1條等有關規定，現請你公司核實並披露以下事項。
一、關於交易的商業合理性。根據公司公告，本次交易的目的是，主要為了減少公司與控股股東之間的關聯交易，同時提升公司糧食原料的供給及採購能力。此外，標的公司2018年經審計淨利潤為-529.2 萬元。請公司核實並披露：（1）結合上市公司與控股股東關聯交易情況，披露與精功農業最近三年的交易往來情況，以及採購、招標、定價程序；（2）結合標的公司最近三年的盈利情況，說明公司收購虧損資產的主要考慮，以及其對上市公司盈利能力的影響，是否會損害上市公司利益。請獨立董事發表意見。
二、關於交易定價的公允性。根據審計及資產評估結果，以2018年12月31日為評估基準日，標的資產淨資產賬面價值6824.60萬元，評估值為 11746.49評估增值4921.90萬元，增值部分主要是無形資產評估增值4837.49萬元，增值率145%，請公司核實並披露：（1）對標的公司土地使用權採取的審計程序及獲取的審計證據，是否存在抵押、訴訟、產證不全等風險事項；（2）對標的公司土地使用權採取的評估方法、具體的評估參數及假設等，以及公司是否考慮了交易稅費等非關聯方交易中應當考慮的成本。請會計師及評估機構發表意見。
三、關於交易對上市公司的影響。截至2018年三季度，上市公司貨幣資金資金賬面價值3.2億元，本次交易需支付現金對價9800萬元。截至 2018 年 12 月 31日，標的公司其他應收款餘額為3815萬元。請公司核實並披露：（1）本次交易對公司日常經營性現金流、資產負債率、財務費用以及其他經營、償債能力指標的影響；（2）標的公司其他應收款的主要構成及餘額、形成時間、債務人和未結算的原因，本次交易是否會導致上市公司控股股東對公司的資金佔用。請會計師發表意見。
請你公司於2019 年 3 月 19 日前披露本問詢函，並於 2019年3月 22 日之前披露對本問詢函的回覆。
公司將會同中介機構審慎核實上述事項，及時彙報核實情況，並按要求履行信息披露義務。
特此公告
會稽山紹興酒股份有限公司
董事會
二○一九年三月十九日
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