南北朝末期，北周大定元年，公元581年2月，大丞相楊堅 廢周立隋朝，與北方的突厥、南方的陳朝成為當時中國3個主要政權。
隋文帝為統一中國，原本計劃先攻取南方的陳朝，再對付突厥，可是開元元年(581年)12月，突厥突然南侵，攻陷臨渝鎮（今山海關），隋文帝不得不變更原來計劃，改取南和北戰，先對付突厥，後滅陳朝的戰略。
楊堅先守後攻 平定北方突厥
突厥為遊牧社會，自公元6世紀中期崛起，至沙缽略可汗時，控制著長城以北，貝加爾湖以南，興安嶺以西，黑海以東的遼闊地域，擁有騎兵數十萬。楊堅剛取得政權時，因為國勢尚未穩固，對於突厥採取討好、防禦的政策。一方面以前北周趙王宇文招之女千金公主嫁給突厥可汗；一方面修築長城，力圖邊境無虞。
楊堅的和親政策並不能滿足野心強大的沙缽略，沙缽略汗嫌隋朝的禮遇不夠，加上千金公主對於其北周宗室覆滅於楊堅之手懷恨在心，經常鼓動沙缽略為其報仇。於是沙缽略大舉南侵，隋文帝緊急增兵鞏固北方，並加強長城的修築以御突厥。
當時突厥有4可汗，各擁重兵。隋朝出使突厥的大臣長孫晟，在送千金公主入突厥後，曾長時間留居突厥，他了解沙缽略與阿波、達頭等可汗之間存在矛盾不睦的情形，因此建議隨文帝採取“遠交近攻，離強合弱”的策略。楊堅認同長孫晟的看法，先後派出使臣結交西面的達頭可汗和東面的處羅侯（沙缽略之弟），以分化、削弱沙缽略的力量。
開皇2年春，沙缽略率本部與阿波等各可汗兵40萬攻入長城，隋軍無力抵抗其攻勢，12月，突厥大軍深入武威(今屬甘肅)、金城(今蘭州)、天水(今屬甘肅)、上郡(今陝西富縣)、弘化(今甘肅慶陽)、延安(今延安東北)6郡，擄掠殆盡。
正當此中原危急之際，長孫晟成功的離間達頭可汗，使其不願繼續南進，同時又說服沙缽略之侄染干詐告沙缽略，說鐵勒（匈奴部落）等乘機反動，沙缽略恐後方生變，於是撤兵北返。
開皇3年，沙缽略再率各可汗兵南犯，楊堅決心轉守為攻，下詔：“有降者納，有違者死。使其不敢南望，永服威刑。”
楊堅命楊爽、楊弘、陰壽、竇榮定等大將，率兵分道反擊突厥。隋軍先後在白道(今內蒙古呼和浩特西北)、高越原(今甘肅武威北)、靈州(治回樂，今寧夏靈武西南)、和龍(今遼寧朝陽)等地各個擊敗突厥各部。原本勢力強大的沙缽略，則在隋的離間策動之下與阿波等相互攻戰不止。
開皇4年，達頭降服於隋。隔年，沙缽略在隋軍的支援下，擊敗阿波軍隊，之後也向隋求和稱藩，表明“天無二日，土無二王，大隋皇帝，真皇帝也。”
在隋朝與突厥的戰事中，上天賜給隋文帝長孫晟這個極關鍵的角色，真所謂一人抵千軍。想當年漢朝從武帝到元帝，歷百年之久才平定匈奴，而隋時的突厥，勢力不亞於當時的匈奴，隋能迅速征服突厥，全靠長孫晟，沒有他的策略，沒有他離間突厥各方勢力，歷史恐將改寫。隋軍反擊突厥獲勝之後，北部邊患基本消除，隋文帝南下滅陳，也去除了後顧之憂。
兵分多路滅陳 隋朝一統中國
陳朝至後主陳叔寶當政時，沉醉於酒色，無心治理國事，因此政治腐敗，加上當時賦稅繁重，人民怨聲載道。對於北方的隋朝，陳後主疏於防備，僅僅仗著長江天險遏阻隋軍南下。
開皇7年，一心統一中國的楊堅採納高熲、虢州崔仲方等人的建議，實行多路進兵的策略，他將重兵置於長江下游，並在長江上游大造戰船，加強水師戰力，為攻陳做全面的準備。
隔年10月，隋文帝設淮南行省於壽春(今安徽壽縣)，以晉王楊廣為尚書令，統領攻陳事宜，同時並命楊廣、楊俊、楊素等督軍南下。於是楊廣率領51萬8千的水陸軍，從長江上游至下游，分8路進兵攻陳。
陳後主聞知隋軍南下，派遣周羅侯到長江上游荊州抵抗，周羅侯見隋軍壯大，無力抵擋，只好集中兵力於江夏（今武昌），與楊俊軍隊對峙。
長江上游的攻勢由楊素首先鳴金髮兵。開皇8年12月，楊素率舟師沿三峽東下，劉仁恩率軍由江陵西進，兩軍配合襲佔狼尾灘（今湖北宜昌西北）。據守在岐亭的陳將呂忠肅，以鐵鎖橫江，欲阻斷隋軍的攻勢，經過40餘戰，仍不抵隋軍攻勢，隋軍戰船順利往下游進逼。
岐亭被攻破後，陳軍將領陳慧紀判斷建康情勢危急，領了3萬軍隊及千餘艘戰船往東撤出，欲保建康，然而也被楊俊的軍隊阻於漢口(今湖北漢水入長江之口)以西。
長江下游方面，由於陳軍兵力不能回防，隋軍主力進攻陳都建康(今南京)有了絕對的優勢。隋軍的一波波進攻，已使陳朝局勢告急，但因權臣施文慶，沈客卿扣押文件，陳後主依然終日飲酒作樂，沉迷在一片歌舞昇平之中。
接著，楊廣率大軍進屯六合南之桃葉山。開皇11年，隨軍主力乘陳朝歡度新年之際，行軍總管韓擒虎、賀若弼兩軍配合，分路渡江進逼建康。隋軍勢如破竹，沿江而下，陳軍望風而降。
此時陳叔寶始覺事態嚴重，下詔調兵拒隋。是月7日，賀若弼率領8千精銳佔領鐘山，韓擒虎攻佔新林（今南京西南），行軍總管宇文述軍佔據白下(今南京西北)，至此，陳朝京城建康已被隋軍主力團團包圍。
當時陳朝在建康尚有10萬兵力可調，但因後主優柔寡斷，錯失先機。20日，倉促組成的陳軍在白土岡一帶擺成南北長20裡的陣勢，然而缺乏統一指揮，首尾進退無法配合，未能發揮作用。同日，韓擒虎進軍石子崗（今南京雨花臺），陳將任忠迎降，引領隋軍直入建康城，藏匿在枯井的陳叔寶為韓擒虎所俘。待楊廣入城後，他令陳叔寶以手書招降長江上游的軍隊，陳朝至此滅亡。
隋滅陳，是歷史上一次大規模的渡江作戰。隋朝經過多年充分而周密的準備，採取分裂圍殲的方略，兵分多路，先從次要方向發起進攻，繼而使上游陳軍不能增援下游，最後再以優勢兵力在重要戰地渡江，分進合擊，直搗建康，取得勝利。
陳亡後，陳朝所屬州郡於同年2月均歸附於隋，兩晉16國以來270餘年南北分裂的局面，至此又告統一。
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