刘备在三国鼎立中能够与曹魏、孙吴抗衡，依仗的就是荆、益两州之地。但与魏、吴政权不同，刘备的地盘不是历经血战甚至反复争夺获取的，而是靠前期积累的名声大量收编降兵降将得到的。
进军途中，派来督战的李严也率众投降
继建安十三年（公元208年）收留荆州刘表残部，得到黄忠、魏延等战将后，建安十八年（213年），由于益州牧刘璋“独坐穷山，引虎自卫”，刘备得以从荆州西进，开启了到益州招降、用降的过程。
当年五月，刘备与益州牧刘璋反目，自涪关（今四川绵阳）进击成都。刘璋慌忙遣其将刘聩、冷苞、张任、邓贤、吴懿等出战。没多久，各将皆败，退守绵竹（今四川德阳县北），吴懿及副将雷铜、吴兰先后率军向刘备投降。
为了统一指挥防守，守住成都重要门户——绵竹，刘璋启用了护军李严前往督军。这李严原为荆州部属，曹操南下时其不愿跟随旧主刘琮投降而入川，立即被任命为成都县令，政绩卓著。不料，拒不降曹的李严，却对刘备倾心不已，很快就率众投降，军士不曾伤害一人。
义释严颜，沿路45处关隘被全数招降
刘备在益州开打以后，张飞与诸葛亮、赵云等分领荆州兵溯江而上，入蜀增援。其中，张飞领兵走旱路，在江州遇到老将严颜领兵阻挡。严颜不慎中计，被张飞生擒。
审讯之际，张飞呵斥严颜：“大军至，何以不降而敢拒战？”颜答：“我益州但有断头将军，无有投降将军也。”飞怒，令左右牵去砍头。严颜面不改色，昂首而去。此种豪气感动了张飞，飞壮而释之，引为宾客。
从此，张飞所过皆克，与刘备会于成都。义释严颜也传为千古佳话。
兵围成都，兵粮足备的刘璋被劝出城投降
刘备不但招降驻守各地的将领，即便对刘璋也是如此。当刘备派马超兵围成都时，成都城内本来尚有精兵3万，物资足够支撑2年，不少人也支持刘璋依城死战，等待四方援军。
但刘璋面对刘备的劝降，面对流涕不止的臣属，仍宣告城中曰：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓，攻战三年，肌膏草野者，以璋故也。何心能安！”遂出城投降。刘备将他的个人财物全部归还，还佩以振威将军印绶。
攻占成都，大量启用降官稳定局面
刘备入主成都，益州大定。之前投降的吴懿、李严等人都被委以重任，其中吴懿已经成为寡妇的妹妹，还被刘备迎娶为夫人。刘璋的旧部也被大量启用，如拜原益州太守董和为掌军中郎将，并署左将军府事；广汉长黄权为偏将军；蜀郡太守许靖为左将军长史；庞义为司马；费观为巴郡太守。
这些人中，董和、黄权等人长期为刘璋所信任；费观和早期投降的吴懿等都是刘璋的亲戚，费观出身刘璋母亲费氏一族，吴懿的另一个妹妹则嫁给了刘璋的兄长，可以说吴懿既是刘备的大舅哥，又是刘璋家族的姻亲。
这些降将降官的任用，使益州之民，人心大定，局面也很快被稳定。
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