建安十六年，曹操的十万大军在关中与马超、韩遂为首的关中联军对峙，曹操深惮西凉军的勇悍，几次出击皆被马超率军击败，渭水一战更是被杀得丢盔弃甲，若不是“虎侯”许褚随护左右，险些被马超得手。此战过后，曹操大笑道：“今日几为小贼所困乎！”于是下令不与马超正面交战，开始竖壁固守。
▲渭水一战曹操失利，即是《三国演义》中五十八回“马孟起兴兵雪恨 曹阿瞒割须弃袍”的原型。
马超虽勇，可始终不如曹操"兵之变化，固非一道"的军略智谋。关中军在曹军之后的奇袭下溃不成军，马超又被曹操的离间计所惑，导致关中诸军貌合神离，互相猜忌，以至于被曹军一战大败。
马超战败，其父马腾以及兄弟等家门三族皆被曹操诛于邺城。马超率残众攻占冀城，又因不得人心，部下谋反夺了冀城，将马超的妻子家人尽数杀害。马超在悲愤之下血洗历城，但曹军势众，马超只能收拾起残兵败将，一路奔逃到汉中，投奔张鲁。
▲杨阜有言“超有信、布之勇，甚得羌、胡心，西州畏之。”又言“超强而无义。”
至亲与故地尽皆失去的马超失去了争霸天下的雄心，只留下对曹操刻骨的仇恨，然投奔张鲁后，马超别提报仇，连自己是否可以活下去都是一个大问题。张鲁看重马超之勇，却又因马超弃父不顾的冷酷作为而惧怕其谋反犯上，所以一向不重用马超，甚至还大力节制他的兵权。张鲁如此，其麾下部将亦是如此，杨白（杨白即为《三国演义》中的杨柏，历史上作“杨白”）等人鄙夷马超为人，皆不喜马超，想要暗地中除掉这个心腹大患。
▲刘备称帝时册封马超为骠骑将军，言其：“暨于氐、羌率服，獯鬻慕义。以君信着北土，威武并昭。”
马超虽已无当日战潼关的锐气，但也不是杨白等辈可欺，他在察觉杨白等人意欲不轨后，顿时下了一个决定，弃张鲁，投刘备。其时刘备刚入蜀不久，马超就立即率部曲主动投于其座下，刘备素有大志，岂会放过马超这等可助他争夺天下的猛将？于是刘备马上派人去迎接马超，且暗中将自己的一支军队带给马超，让其率兵合围成都。马超威名卓著，率领兵马直入成都，屯兵城北。成都军民都为马超之名而惊恐，短短的十天时间，成都军民的士气就已经完全就崩溃，刘璋随即开城投降。
刘备平定西川，据有益州后，厚赏了马超“逼降刘璋”之功，将其晋为“平西将军”，而后马超就随刘备南征北战，取汉中，破曹军，战功赫赫，刘备称其有如“抗飏虓虎”。
▲港漫《火凤燎原》中颠覆以往大众认知的马超形象。
后刘备进位汉中王，马超因公侯世家的出身领群臣联名上疏刘备自立为王，刘备称王后，再晋马超为左将军，假节钺。马超虽然在上疏中位列诸臣之首，但更大的原因在于其出身高贵，由他为首请奏可显示刘备“汉中王”地位之尊崇正统，并非是深得刘备看重。
自此之后，马超再无上阵机会，因为刘备欣赏倚重的和需要的是如关羽、张飞、赵云等绝对忠心的人，而不是马超这种反复之人，最开始为取西川、汉中不得已而用之，马超毕竟曾为一方诸侯，刘备怎么会不有所防备？如今后方已定，刘备怎么会留隐患在身？如此种种，终使刘备将其束之高阁，只用马超往日的威名来争取羌人，赢得爱才美名。
▲《三国演义》中诸葛亮说马超：“羌胡素来亲服于马超，尊称马超为‘神威天将军’。”但无史料记载。
君不信臣，马超与同僚的关系也不算太好，起初关羽听说马超投降，就起了争斗之心，欲入川比试。当时局势未定，西川未定，汉中未取，诸葛亮未免两人争斗，就写信给关羽说：“孟起兼资文武，雄烈过人，一世之杰，黥、彭之徒，当与益德并驱争先，犹未及髯之绝伦逸群也。”关羽这才放下入川之念。
而且据史书记载，初时马超见刘备看重自己，又自恃身份，见了刘备仍是直呼其名。有一次酒席上，关羽、张飞一反常态，皆侍立在刘备身后，冷眼看待马超，马超方知刘备已是心怀怨愤，于是之后恪尽守礼，再不敢僭越君臣。
▲《三国演义》中素有前表吕布，后表马超之说。
马超半生为枭雄，归顺刘备后，难免有寄人篱下之感，身边又只有族弟马岱亲近，心中便常心怀危惧之感，而伴随着危惧而来的是政治上的小心翼翼与自我保全。
刘备重臣彭羕不满外放，曾去会见马超，言称“卿为其外，我为其内，天下不足定也。”马超其时已经锐气尽失，生怕彭羕之言祸及自身，于是默不作答。彭羕走后，马超就将其言行如实上报，于是彭羕被逮捕处死。
▲马超全族被曹操夷灭，入蜀后陪伴他的只有族弟马岱。
马超前半生勇猛有决断，不惧世人之言，即使父亲在曹操手上为质，为了争夺天下的野心，情愿背上“弃父逆子”的骂名，毅然起兵反曹。后来战潼关，渡渭水，不惜身命，冲阵在前，不愧是西凉所向无敌的战神。可接连的失败和家人的逝去渐渐消磨了马超的锐气，再加上后半生的颠沛流离，寄人篱下，入蜀后的马超已经再无昔日战神之威，临终想到的只是保全。就连其临末上疏亦是小心翼翼地讨好刘备，大打感情牌，只是希望刘备看顾仅剩的族弟马岱，其他的已是“余无复言。”
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