1941年7月，蘇聯衛國戰爭正在激烈進行。德軍挾“閃電戰”之威，一舉攻佔蘇聯首都莫斯科的西部屏障斯摩稜斯克城，殲滅俘虜蘇軍近20萬。德軍中央集團軍群所屬的古德里安第2裝甲集群還進一步拓展攻勢，前出攻佔了小城葉利尼亞，在戰線上形成一個突出部，成為威脅莫斯科的戰術橋頭堡。其後德軍統帥部將攻擊重點轉向南北兩線的烏克蘭和列寧格勒方向，中央集團軍群則暫時轉入防禦。
對於丟失小城葉利尼亞，蘇軍最高統帥斯大林極為焦慮，先後調集部隊向葉利尼亞進行反擊，以消除這個突出部，穩定莫斯科方向的防禦。德軍在葉利尼亞反覆同蘇軍進行爭奪，感受到很大的壓力。第2裝甲集群司令古德里安認為，葉利尼亞突出部距離後方基地有400多公里，糧食彈藥補給很困難，部隊守在這裡傷亡日增，實在沒有必要被動挨打。現在自己的裝甲集群主力正南下烏克蘭作戰，沒有力量再支援葉利尼亞，因此向德軍總參謀部建議放棄葉利尼亞。
德軍總參謀長哈爾德和中央集團軍群司令博克交換了意見，認為攻擊矛頭早晚會轉向莫斯科，葉利尼亞突出部作為德軍的前進基地，作用重大，不容放棄。現在蘇軍連續前來爭奪，就更證明了這一點，守住葉利尼亞突出部就能對敵人造成嚴重不利。因此，他們否決了古德里安的建議。
就在這一期間，斯大林親自點將，原蘇軍總參謀長朱可夫被派往中部戰線，擔任預備預備隊方面軍司令員。朱可夫到任後立即調兵遣將，矛頭直接對準威脅莫斯科的重點目標——葉利尼亞突出部。這是二戰名將朱可夫在蘇聯衛國戰爭中的首秀，也是自哈拉哈河戰役後的再次臨陣決勝，對其個人來說意義重大。
德軍為了保住葉利亞尼突出部，先後調去7個步兵師，總兵力約8萬人。但是中央集團軍群的裝甲部隊主力已被抽往南北兩線，剩下的3個裝甲師因損失較大而正在休整。也就是說，葉利尼亞方向的德軍沒有坦克支援。而此時朱可夫手中已掌握了9個步兵師和1個坦克師，總兵力達10萬多人，並得到新型“喀秋莎”火箭炮的支援，對葉利亞尼地區德軍形成了一定優勢。接下來，就看朱可夫的表演了。
在經過一系列小規模試探進攻後，朱可夫指揮部隊於8月30日進行了決定性反擊。蘇軍在坦克和炮兵支援下，從南北兩翼發動鉗形突擊，企圖一舉切掉這個突出部。德軍雖然兵力火力都居於劣勢，但兵員素質優秀，作戰經驗豐富，依託既設陣地充分發揚火力，給蘇軍步兵和坦克以較大殺傷。雙方激烈拉鋸，戰鬥陷於僵持。
關鍵時刻，朱可夫顯示出了鋼鐵般的意志和嚴酷的行事作風，給前線部隊下了死命令，投入全部坦克攻擊，炮兵全力壓制敵人，堅決打下去。這樣，在蘇軍“喀秋莎”火箭炮的來回洗地和步兵、坦克反覆衝擊下，德軍也傷亡慘重，防線接連被突破。蘇軍一舉攻進葉利尼亞城，迅速向縱深發展，該地區的德軍有被包圍殲滅的危險。博克知道不能再守下去了，於是下令部隊從葉利尼亞地區撤退。
9月6日，蘇軍勝利收復葉利尼亞，並舉行了像模像樣的入城閱兵式。在80年代的史詩巨片《莫斯科保衛戰》中，就濃墨重彩地描寫了這一段場景。葉亞尼亞之戰的規模並不太大，殲滅德軍2萬餘人，而蘇軍戰鬥傷亡和非戰鬥減員則達到3萬餘人。不過，這是衛國戰爭爆發以來蘇軍取得的第一次戰役級勝利，具有振奮人心的重大作用。而朱可夫則更受到斯大林的器重，接連被派往重要的戰場救火，步步高昇，直至成為二戰第一名將。
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