證券代碼：000731 證券簡稱：四川美豐 公告編號：2019-35
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
根據公司經營發展需要，公司與中國石化財務有限責任公司成都分公司（以下簡稱“財務公司”）本著自願、公平、誠信、共贏的原則，經雙方友好協商，擬簽署《金融服務協議》，由財務公司向公司提供存款、貸款和結算等服務。
（一）關聯交易概況
公司與財務公司的實際控制人均為中國石油化工集團有限公司（以下簡稱“中石化集團”）。根據《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“上市規則”），本次簽署《金融服務協議》構成關聯交易，須遵守《上市規則》中有關關聯交易的規定，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（二）關聯交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會審議意見如下：為優化財務管理，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，公司與財務公司合作，由財務公司為公司提供相關金融服務。雙方的合作是本著互利互惠、共同發展及共贏的原則進行，定價公允，符合全體股東和公司利益，不存在損害公司尤其是中小股東利益的情形。據此，同意公司與財務公司簽署該《金融服務協議》，並同意將該議案提交公司董事會審議。
2019年4月12日，公司召開第九屆董事會第二次會議，審議通過《關於公司與中國石化財務有限責任公司成都分公司簽署暨關聯交易的議案》。表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事陳紅浪、陳利迴避了表決。
由於該協議沒有具體總交易金額，按照《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本事項尚需提交股東大會審議，關聯股東將在股東大會迴避表決。
二、 關聯方介紹
（一）關聯方基本情況
1.關聯公司名稱：中國石化財務有限責任公司成都分公司
負責人：谷曙光
公司類型：有限責任公司分公司
統一社會信用代碼：915100006674382110
經營範圍：受公司委託經營中國銀行業監督管理委員會批准的經營範圍（經營期限以中國銀行業監督管理委員會批准為準，且不得超過公司經營範圍）。
2.總公司名稱：中國石化財務有限責任公司
註冊地址：北京市朝陽區朝陽門北大街22號中國石化大廈七層
法定代表人：趙東
註冊資本：人民幣1,800,000萬元
公司類型：其他有限責任公司
統一社會信用代碼：91110000101692907C
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經批准發行財務公司債券；承銷成員單位的企業債券；對金融機構的股權投資；有價證券投資；成員單位產品的消費信貸、買方信貸及融資租賃；經批准的保險代理業務（有效期至2020年09月29日）。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
三、關聯交易及協議主要內容
（一）存款服務
1.財務公司為公司提供存款服務，嚴格依照人民銀行的相關規定執行存取自由的原則；
2.公司同意在財務公司開立存款賬戶，自主選擇不同的存款產品和期限；
3.財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。
4.財務公司向公司提供的存款利率由雙方按照中國人民銀行頒佈的同期同品種利率及當期市場情況，經甲乙雙方協商確定。
（二）貸款服務
1.根據公司經營和發展的需要，財務公司將在符合國家有關法律、法規的前提下為甲方提供綜合授信業務,授信業務包括但不限於貸款、票據承兌，票據貼現、融資租賃及其他形式的資金融通業務；
2.財務公司向甲方提供的貸款利率由雙方按照中國人民銀行頒佈的同期同品種利率及當期市場情況，經甲乙雙方協商確定。
（三）結算服務
1.財務公司根據公司的指令為甲方提供付款或收款的結算服務，以及與結算服務相關的輔助業務；
2.財務公司為公司提供上述結算服務，結算費用由雙方按照中國人民銀行頒佈同類業務費用標準及當期市場情況，經雙方協商確定；
3.財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。
（四）其他金融服務
1.財務公司將按公司的要求，向公司提供委託貸款等金融服務，財務公司向公司提供金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議；
2.財務公司就提供的金融服務，收費標準應參照中國人民銀行公佈的相關金融服務收費標準及市場行情，最終經雙方協商確定；
3.財務公司應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足甲方支付需求；
4.在遵守本協議的前提下，雙方應分別就相關具體金融服務項目簽訂具體合同/協議以約定具體交易條款，具體合同/協議必須符合本協議的原則、條款和相關的法律規定。
以上協議的具體內容詳見與本公告同期發佈於公司指定信息披露媒體上的《金融服務協議》。
四、關聯交易目的和對公司的影響
本次關聯交易能夠在充分利用財務公司資金融通管理平臺的基礎上，提高公司資金使用效率，開拓融資渠道，增加融資方式，降低融資成本，交易價格定價公允，不影響公司獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、獨立董事事前認可意見和獨立意見
獨立董事經過認真審閱本次議案及相關資料，認為該關聯交易事項符合法律法規和《公司章程》的相關規定，未對公司的利益和獨立性造成不利影響，同意此議案提交至董事會審議，並發表了以下獨立意見：
本次擬簽訂的《金融服務協議》遵循了公平、公正的市場原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形，符合投資者利益和公司價值最大化的基本原則；本次關聯交易有利於加強資金集中管理，充分利用內部資源，規範資金使用渠道，提高公司整體資金管理水平及資金使用效率，符合公司利益需要；
本次關聯交易的表決程序符合《公司法》《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，公司董事會在審議表決時，關聯董事依法迴避了表決。 因此，我們同意公司與中國石化財務有限責任公司成都分公司簽訂《金融服務協議》。
六、2019年初至4月12日（董事會審議日）與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截止2019年4月12日，公司在中國石化財務有限責任公司成都分公司存款餘額為49,813.40萬元；2019年初至4月12日收取存款利息81.81萬元；貸款餘額15,000萬元，2019年初至4月12日支付的利息為181.31萬元。
七、風險評估情況
2019年4月12日，公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關於公司在中國石化財務有限責任公司成都分公司辦理存貸款業等金融業務的〈風險評估報告〉的議案》，認為財務公司經營業績良好，內控健全，資本充足率較高，不存在風險管理上的重大缺陷。具體內容詳見與本公告同期披露的《四川美豐化工股份有限公司與中國石化財務有限責任公司關聯存貸款等金融業務的〈風險評估報告〉》。
八、風險防範及處置措施
2019年4月12 日，公司第九屆董事會第二次會議審議通過了《關於在中國石化財務有限責任公司成都分公司存款的》，同意公司制訂在中國石化財務有限責任公司成都分公司辦理存貸款業務的《風險處置預案》，內容詳見與本公告同期披露的《關於公司在中國石化財務有限責任公司成都分公司辦理存貸款業務的〈風險處置預案〉》。
九、備查文件
（一）第九屆董事會第二次會議決議；
（二）第九屆監事會第二次會議決議；
（三）公司獨立董事出具的事前認可意見和獨立意見;
（四）審計委員會的書面意見；
（五）金融服務協議。
特此公告。
四川美豐化工股份有限公司
董事會
二一九年四月十六日
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