上週，滬深交易所共披露問詢函件60封，數量上較往周明顯增多，主要原因是年報問詢函數量激增。
4月14日是週日，當天下午，深交所向平潭發展發出近期的第二封關注函，繼續追問實際控制人變更事項。
3月14日晚間，平潭發展公告，公司收到控股股東山田實業、實際控制人劉平山通知，劉好3月13日將所持香港山田51%股權轉讓給了孫仕琪，孫仕琪3月14日將其享有的香港山田全部表決權委託給王志明行使。劉好為劉平山之女。在此之前，劉好將香港山田51%股權的表決權委託給父親劉平山。香港山田持有山田實業60%股權，山田實業持有平潭發展27.22%的股份。香港山田的另一股東正是王志明，持股49%。王志明還有另一層身份，平潭發展的副董事長。此次權益變動後，孫仕琪取代劉好成為香港山田的控股股東，通過委託，王志明對香港山田新增51%表決權，可以100%控制香港山田。因此，王志明取代劉平山成為平潭發展新的實際控制人，擁有平潭發展27.22%的表決權。
該公告披露次日（3月15日），深交所即發出關注函。隨後，平潭發展披露了《詳式權益變動報告書》。4月13日，平潭發展回覆了第一封關注函。這些材料進一步顯示，孫仕琪購買股權的目的是財務性投資，不謀求上市公司控制權。為進一步保障平潭發展控制權的穩定，孫仕琪承諾一年內不減持其持有的香港山田股份，並與王志明簽訂關於表決權委託三年不可撤銷的《補充協議》及《一致行動協議》。此外，為籌集此次股權轉讓款，孫仕琪向謝炳借款3.6億港元，年利率5%，借款期限為36個月，前兩年的利息按年支付，最後一年度利息隨本金一同償還，孫仕琪控制的上海合虛實業有限公司為其提供連帶保證責任擔保。
4月14日下午，深交所再度發出關注函，要求平潭發展結合前述情況，在函詢各方的基礎上，對相關事項進行核實並補充披露。深交所注意到，平潭發展雖在回覆第一封關注函時稱股權轉讓事項與表決權委託事項為“一攬子交易安排”，但股權轉讓雙方未在相關協議文件中對錶決權委託事項作出安排，表決權委託方與受託方亦未在相關協議文件中提及此次股權轉讓事項。因此，深交所要求平潭發展說明將股權轉讓事項與表決權委託事項認定為一攬子交易的依據，在簽訂《股權轉讓協議》後、進行表決權委託前的期間，孫仕琪是否擁有表決權，該期間公司實際控制人是否已變更為孫仕琪；如否，需說明孫仕琪在尚未擁有表決權的情況下即進行表決權委託且認定王志明因此成為公司實際控制人的合理性。
《詳式權益變動報告書（修訂稿）》顯示，王志明希望以此次權益變動為契機，獲得上市公司控制權。深交所追問王志明獲取平潭發展實際控制權的動議情況、籌劃過程、為穩定控制權所採取的措施；王志明不以購買少量香港山田股權的方式（如若收購香港山田 2%的股權，持股比例即可從49%上升51%），而以接受孫仕琪表決權委託的方式獲得上市公司實際控制權的原因。孫仕琪每年需向謝炳應付利息1800萬港元，最後一年度應還本付息共3.78億港元。深交所要求平潭發展結合孫仕琪的資金實力、融資計劃、擬採取的還款保障措施等，說明是否存在因孫仕琪無法按期支付利息、償還本金引致債權人追償而發生實際控制人變更的風險。
山田實業的第二大股東中核資源持股40%，山田實業以其持有平潭發展股票為中核資源提供質押擔保，且截至目前該等股票的一部分已經因質押權人實施違約處置而發生被動減持。深交所要求平潭發展補充披露中核資源與其實際控制人之間的產權及控制關係方框圖，說明山田實業的各級控制方同意山田實業為非控股股東中核資源提供擔保的原因，中核資源及其各級控制方是否為山田實業提供反擔保措施。
本文源自證券時報
更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)
閱讀更多 金融界 的文章
