（南北朝·南齊史第四）
上文說道，南齊皇帝蕭寶卷殺光了六位輔政大臣，又把自己的救星蕭懿毒死，朝政大亂。
永元二年(500年)十一月，蕭懿的弟弟，雍州刺史蕭衍起兵反抗蕭寶卷的淫虐暴政，一時間天下豪傑紛紛響應，荊州掌權者蕭穎胄、蕭寶卷的母弟蕭寶融等紛紛加入義軍行列。蕭寶卷把父親留給他的能征善戰之將已經屠戮殆盡，此時已經無人能敵蕭衍的大軍，但是蕭寶卷毫不以此為憂，整天泡在後宮，玩的不亦樂乎。
蕭寶卷本是個好色的皇帝，後宮嬪妃無數，後來大司馬王敬則的樂伎俞尼子（小名玉奴）被收進後宮，蕭寶卷自此對她情有獨鍾，別的妃子都成了擺設。蕭寶卷聽說宋文帝劉義隆有位妃子姓潘，他想跟劉義隆一樣在位時間久點（劉義隆在位三十年），遂把俞尼子改姓潘氏，賜名玉兒，封為貴妃。
潘貴妃出身市井，喜歡民間風情，蕭寶卷就在後宮建了一個實景演出場地，店鋪、商肆應有盡有，蕭寶卷帶著貴妃化裝成小販或是買家，在“集市”上享受民間樂趣，這事兒在民間也鬧得沸沸揚揚，百姓為此編了個民間小調:"閱武堂，種楊柳，至尊屠肉，潘妃酤酒。"永元三年(501年)，宮中發生大火，三千多間宮殿都被燒燬， 蕭寶卷在各處重建宮殿，並另外給潘玉兒建起神仙、永壽、玉壽三殿，都在周圍用金壁加以裝飾。他還命人把金子鑿製成蓮花貼在地上，讓潘玉兒在上面行走，說:"這叫做步步生蓮花。" 潘玉兒的服飾用具，無不是盡意挑選的珍奇之品。
唐朝詩人毛熙震曾經寫了首詞反應當時蕭寶卷對潘貴妃的寵愛和南齊後宮的奢靡，原詞如下：
臨江仙
南齊天子寵嬋娟，六宮羅綺三千。
潘妃嬌豔獨芳妍。
椒房蘭洞，雲雨降神仙。
縱態迷歡心不足，風流可惜當年。
纖腰婉約步金蓮。
妖君傾國，猶自至今傳。
幽閨欲曙聞鶯轉，紅窗月影微明。
好風頻謝落花聲。
隔幃殘燭，猶照綺屏箏。
繡被錦茵眠玉暖，炷香斜嫋煙輕。
淡蛾羞斂不勝情。
暗思閒夢，何處逐行雲。
外面戰事吃緊，宮城裡面皇帝只顧享樂，後果孑然可知，幾個月後，蕭衍大軍兵臨城下，蕭寶卷到城外的鼓聲傳來時，竟穿上大紅袍，登上景陽樓屋頂看熱鬧，流矢幾乎射傷了他的腿腳。守城將軍王珍國、寵臣茹法珍進宮請求蕭寶卷把內府的錢財拿出來犒賞將士，蕭寶卷竟然說:"反賊難道就只捉我一個人嗎?為什麼偏偏向我要賞賜?" 對於潘貴妃一擲千金，對於將士一毛不拔，如此皇帝，何人還能保他？幾天之後，蕭衍對建康城發動總攻，蕭寶卷聽到義軍進城的聲音，想從後門溜走，被太監弒殺，時年19歲。
蕭衍進城安民，對大臣們寬大處理，只有攛掇蕭寶卷為非作歹的幾十人被處死，其他人均既往不咎。很久以前蕭衍就聽說蕭寶卷的貴妃潘玉兒貌美無雙，如今他已經是城內的主宰，想把潘玉兒納為己有，但手下的謀士建議他不能要亡國禍水，蕭衍便打消了念頭。軍官田安聽說潘玉兒沒人要了，就請求蕭衍把潘玉兒賞給自己做妻子，潘玉兒哭道:"以前受君主恩遇，如今怎麼能匹配給下人。我只有一死了之，決不再受辱!"於是自縊身亡（也有史料版本記載是蕭衍下令讓她在獄中自盡的）。
蘇東坡有《餈韻楊公濟奉議梅花十首》詩，其四寫道：
月地雲階漫一樽，
玉奴終不負東昏。
臨春結綺荒荊棘，
誰信幽香是返魂。
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