俞济时比唐生智清楚，王耀武比俞济时清楚，邱维达、张灵甫比王耀武更清楚。经过在上海周边持续的阵地战和淞沪战场大撤退的阻击战，74军伤亡惨重，元气大伤，士兵缺员严重，各级军官伤亡很多。
王耀武带领51师从句容向西行进，于11月28日到达南京近郊，驻防通济门外淳化镇一带，奉命布防淳化镇至方山外面的部分防线。
日军一路西进，偌要经句容向南京进击，淳化镇是必经之地，毫无疑问日军主力将会倾力猛攻。第51师接到任务是在这里布防，守卫进入南京的南大门。
达到阵地之后，王耀武在师部召来旅长、团长进行作战部署，张灵甫305团领到任务就是守住高桥门至河定桥一线阵地。
刚刚经过恶战和长途急行军的74军305团，在南京城外高桥门前的空地上进行进入阵地前的宣誓仪式，整齐的队列中手握钢枪的士兵面北而立，场面庄严肃穆。
12月4日，携带优势炮火的日军主力第9师团胁坂次郎联队开始攻击纪鸿儒301团布防的淳化镇1线阵地，战况激烈。上阵前，纪鸿儒还是个副团长，301团团长吴克定怯战，不执行守淳化镇的命令。
王耀武一生气，将吴克定就地撤职，将因淞沪战场有功刚刚升任为副团长的纪鸿儒指定为代理团长。战至5日下午，301团两天里减员大半，阵地屡失屡得，纪鸿儒在淳化镇的防御岌岌可危。
12月8日凌晨，第9师团师团长吉住良辅见胁坂次郎攻不破纪鸿儒的阵地，放下身段向谷寿夫6师求助。淳化镇在日军两大主力师团猛烈的进攻中失守。
301团团长纪鸿儒重伤被抬下阵地，全团连长伤亡大半，官兵损失近1500人，几乎全团覆没。1道防线失守，王耀武见情势危急，不得已命令51师主力阵线整体后移，打算撤过第2道防线，在光华门外机场附近继续抵抗。
正在团部忙忙碌碌的张灵甫接到了王耀武的电话，命令他从淳化镇向后撤，撤到师部所在地上坊镇，阻击日军，掩护师部队主力转移。
打掩护就打掩护，张灵甫没二话，对王耀武说了一句“保证完成任务”，放下电话，集全团，将305团防务转交给临近的王敬久第87师，率领305团向上坊镇一线阵地赶去。
12月8日入夜十分，51师接到南京卫戍司令长官的命令，放弃淳化镇、方山等阵地，转移至河定桥、麻田桥一带。51师接到转移命令的时候，日军已经穿过淳化镇防线，并且乘虚占领了没时间修筑防御工事的河定桥一带地区。
日军一路在优势火力配合下发力狂追第51师。奉命断后的张灵甫带着305团主力横向杀出，堵截强敌。日军的眼睛盯着的是南京城，根本不把张灵甫这支小部队放在眼里。
炮火搂头盖脑对着305团阵地就是一顿狂砸，然后步兵在战车的掩护下向着305团阵地猛冲。阵地上临时修筑的工事在敌人的炮火中尽数被毁，失去掩体的官兵匍匐在弹坑里向日军还击。
两军之间距离渐渐缩小，攻守双方展开了近战，装备优势已经失去了意义。整个阵地好像回到了冷兵器时代，道出响彻着呐喊声、冷兵器相击声，到处是飞溅的血花和倒在血泊中的尸体。
战斗进行得如此惨烈，张灵甫在团部哪里坐得住，抽调官兵迅速组织起敢死队，带头向日军发起反冲锋。阵地上的日军被斜刺里杀来的生力军打了个措手不及。
冲锋中，张灵甫左臂中弹，几近打残。部下劝他退过长江养伤，双眼赤红的张灵甫打断部下的劝说，一边裹伤一边说：“昔日项羽兵败，犹不愿渡乌江，我岂能因伤渡长江？当与敌决一死战以践誓言！”
说罢抄起装备又呼喊着冲向阵前，张灵甫身先士卒，全团官兵无不感奋，士气更是高昂，冲入阵地的日军尽数被赶了回去，河定桥阵地失而复得。
这场战斗305团付出代价不小，团长张灵甫负重伤，连长伤亡5名，排长以下官兵伤亡近700多人。
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