證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2019-030
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）2019年度日常關聯交易概述
1.中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬在2019年度與控股股東中糧集團有限公司及其子公司（除公司及下屬子公司外，以下簡稱“中糧集團及其下屬單位”）在期貨、保險、租賃、採購等方面發生日常關聯交易，預計總金額為65,000萬元，公司上年日常關聯交易實際發生總額為2,186.09萬元。
2.按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，公司與中糧集團及其下屬單位的交易構成日常性關聯交易。
3.上述關聯交易已於2019年4月23日經公司第四屆董事會第二次會議審議通過。本議案屬於關聯事項，根據相關規則，關聯董事萬早田、駱家駹已迴避表決，其餘董事一致通過。獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可並出具了獨立意見，董事會審計委員會事前審議通過了該事項，並同意提交董事會審議。
此項關聯交易尚需獲得股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4.本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，也無需經過證監會等有關部門的批准。
（二）2019年度預計日常關聯交易類別和金額
單位：萬元
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（三）2018年度日常關聯交易實際發生情況
二、關聯方和關聯關係
（一）中糧集團及其下屬單位
企業名稱：中糧集團有限公司
註冊日期：1983年7月6日
註冊地點：北京市朝陽區朝陽門南大街8號
註冊資本：人民幣1,191,992.9萬元
法定代表人：呂軍
經營範圍：糧食收購；批發預包裝食品(有效期至2021年9月4日)、食用農產品；境外期貨業務(品種範圍以許可證為準，有效期至2018年12月9日)；進出口業務(自營及代理)；從事對外諮詢服務；廣告、展覽及技術交流業務；酒店的投資管理；房地產開發經營；物業管理、物業代理；自有房屋出租。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
截止2018年9月30日，中糧集團有限公司未經審計的資產總額為5,756.15億元，淨資產1,662.94億元，2018年1-9月營業收入為3,528.71億元，淨利潤為78.57億元。
（二）與上市公司的關聯關係
中糧集團有限公司為公司控股股東，中糧集團及其下屬單位屬於《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3條第一、二款規定的關聯關係情形。
三、關聯交易主要內容和定價原則
（一）關聯交易主要內容
1.關聯期貨業務
公司控股子公司中糧期貨有限公司與中糧集團及其下屬單位之間發生的期貨經紀、資產管理等業務，並收取相應的手續費及佣金。
2.關聯保險業務
公司控股子公司中英人壽保險有限公司與中糧集團及其下屬單位之間發生的保險業務，並收取相應的保險業務收入。
3.關聯租賃業務
公司及控股子公司因經營需要，與中糧集團及其下屬單位之間發生的租賃業務，並支出相應的租賃、物業費。
4.關聯採購業務
公司及控股子公司因經營需要，與中糧集團及其下屬單位之間發生的採購業務，並支出採購商品、接受勞務的費用。
5.委託關聯方銷售
公司控股子公司中糧資本（香港）有限公司，與中糧集團及其下屬單位之間發生的委託銷售業務。
6.關聯方共同投資
公司及控股子公司與中糧集團及其下屬單位共同出資設立有限合夥企業等。
（二）關聯交易定價原則
公司各項關聯交易參照下列原則進行定價：
1.交易事項實行政府定價的，直接適用該價格；
2.交易事項實行政府指導價的，在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；
3.除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格；
4.關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
5.既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，採用成本價或協議價。
（三）關聯交易協議簽署情況
公司所有關聯交易皆按照業務類型各簽署協議，付款安排和結算方式、協議簽署日期、生效條件等執行國家相關法律法規的規定。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
上述日常性關聯交易，屬於公司及下屬子公司正常的經營行為，交易定價公允、公正、公平、合理，有利於公司經營管理業務的發展，符合公司經營管理的需要。本次日常性關聯交易不存在損害公司利益和中小股東利益的情況，亦不會影響公司獨立性，公司主要業務不會因此類交易而對關聯方產生依賴或控制。
五、獨立董事事前認可和獨立意見
1、獨立董事事前認可意見
公司擬在2019年度與控股股東中糧集團有限公司及其子公司（除公司及下屬子公司外）在期貨、保險、租賃、採購等方面發生日常關聯交易，預計總金額為65,000萬元。該關聯交易事項是根據公司2019年日常經營的需要，按照公允的定價方式執行，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司獨立性產生影響。因此，我們同意將該關聯交易事項提交公司第四屆董事會第二次會議進行審議。
2、獨立董事獨立意見
公司與控股股東中糧集團有限公司及其下屬子公司之間發生的關聯交易是公司因正常的業務需要而開展，並根據市場化原則運作。關聯交易的價格是按照市場價格協議協商確定的，符合公平合理的原則。董事會審計委員會事前審議通過了該事項，並同意提交董事會審議。董事會在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事迴避表決，其他非關聯董事參與表決同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。
我們認為本次關聯交易符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形，不會影響公司獨立性，不會因此類交易而對關聯方產生依賴或控制。
六、獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司認為：
1、本次2019年日常關聯交易預計事項已經公司董事會審議批准，關聯董事在表決時進行了迴避，獨立董事已事前認可並發表了同意的獨立意見。
2、本次2019年日常關聯交易預計事項尚需提交公司股東大會審議。
3、本次2019年日常關聯交易預計事項決策程序符合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律法規、規範性文件，以及公司《公司章程》的規定。本次2019年日常關聯交易預計事項交易定價遵循了公平、公正、公開的原則，不會損害公司及中小股東利益。獨立財務顧問對公司本次2019年日常關聯交易預計事項無異議。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第二次會議決議；
2、獨立董事事前認可及獨立意見；
3、獨立財務顧問核查意見。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2019年4月30日
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