章邯吃了第一次敗仗，謹慎起見，往西撤退。自他從咸陽領命出兵以來，不斷向反秦陣地步步推進，還從未有過戰略性的回撤。
項梁一鼓作氣，乘勝追擊。到濮陽東面時，再破章邯。章邯不得不退據濮陽，堅守不出。
項梁見狀，遣項羽和劉邦一路攻城陽、雍丘，連克秦軍，斬殺李斯兒子李由。項梁自己則攻下定陶。楚軍因此士氣大振，項梁不免面露自得之色。畢竟，之前那麼不可一世的秦軍在他面前，也不過如此。
項梁麾下宋義向他進諫道：自古戰勝之後，將領驕矜、士卒惰怠者，沒有不敗的。如今雖然屢戰屢勝，但我軍傷亡也不可估量，兵力漸少而惰心滋生，我看章邯軍駐守在濮陽，卻日益從關中補充士卒和軍糧。我竊為將軍感到擔憂。
連續戰勝強敵的喜悅充滿了項梁的內心，他這時完全聽不進任何長秦軍志氣滅自己威風的話，大手一揮，把宋義支走，出使齊國去吧，誰讓你在我耳邊說些不中聽的話呢，等你從齊國回來我再用新的戰功給你開開眼。
宋義搖搖頭，出了帳門直奔齊國而去，半途中恰好遇到齊國來的使者。
宋義對使者道：如果你是來見項將軍的，我勸你慢些走。項將軍面有驕色而不自知，我料他不日必敗。你走慢一些，或能免死，否則走得越快，死得越早。
果然，項羽和劉邦正在攻打陳留時，忽然聞聽噩耗。章邯夜襲定陶，大破楚軍，項梁兵敗身死。當年秦始皇派王翦攻滅楚國時，大將項燕死國，如今他的兒子終於也喪命在秦人手中。秦楚這一對自戰國後期結下的冤家，賬上又添一筆新仇。項羽悲憤得雙目噴火，礙於聽到這一消息，兵卒一片震驚，士氣低迷，只好放棄攻打陳留，暫時和劉邦一起引兵東歸。
章邯又一次站上了勝利的山頭，他把之前那兩次失敗視為偶爾的挫折，畢竟和項梁的角力，他笑到了最後。但章邯可能忽視了一點，他目前所有贏下的仗裡，對面都沒有一個人：項羽。而他敗下陣來的那兩場，項羽恰好都在場。
此時，他還沒意識到誰才是他今生最難對付的敵人。
但章邯顯然已經重拾了信心，他決定繼續他的剿滅反秦軍之路。鑑於楚軍已經暫時東歸，章邯帥旗一揮，大軍北上，準備就近攻滅趙國。
趙兵不像楚軍，幾乎不堪一擊，一戰即破。趙王和張耳倉皇退守鉅鹿城。章邯令王離、蘇角、涉間將城池團團圍住，密不透風。章邯自己則駐軍在西南面，給圍城的軍隊源源不斷輸送糧食。
他的想法是圍到城中彈盡糧絕，鉅鹿自然不戰而下。
他也不怕趙人去搬救兵，救兵敢不敢來解圍且不說，即便來了，他也能及時救援城下的王離等。
章邯的計劃很完美，但潛伏在命運裡暗中靠近的，將幾乎是他一生最大的恥辱。
被圍困在鉅鹿城中的趙王和張耳自然不想坐以待斃，悄悄派使者溜出城去四處搬救兵。
來的第一支救兵是陳餘率領的數萬人，如果你還有印象的話，他是張耳的死黨，當初兩人一起受陳勝的派遣來攻取趙地，他恰好在北邊收納了不少遊兵散勇，聽說鉅鹿被圍，趕緊前來救援。然而陳餘眼見秦軍重重將城池圍住，敵眾我寡，又忌憚章邯的盛名，哪敢輕舉妄動，只好駐紮在城北，等候其他救兵。
很快，趙國其他城池的援軍、齊國和燕國的援軍也紛紛趕來，但仍然沒有哪一支敢率先靠近，又怕秦軍突然掉頭攻擊，也在城北築了十幾個壁壘，且觀且守。
所有人都在等待楚懷王派遣的最後一支援軍的到來。
但實力最強的楚軍遲遲不來。
楚軍並非沒有來，而是行進到離鉅鹿還有幾百裡的安陽時，主將宋義卻下令安營紮寨，足足有四十六日按兵不動。拜當初他預見了項梁的驕兵必敗，楚懷王認為有先見之明，故派遣他當援軍的主將，號為卿子冠軍。這支援軍的副將為項羽，末將為范增。
項羽見他遲遲不進軍，憤然勸道：秦軍圍趙王於鉅鹿，我們只需速速引兵渡過漳水，和趙軍裡應外合，必能破敵。
宋義卻悠然道：非也。如今秦軍攻趙，若戰勝則士卒疲憊，我軍可趁虛進擊；若不勝潰敗，我軍可不需救趙，從此處徑直向西攻入函谷關，即可一舉滅秦。如今之計，坐山觀虎鬥方是上策。論披堅執銳，宋義不如項將軍，但論運籌帷幄，將軍也不如宋義。
說罷，宋義飲酒宴會如故，並下令：不服軍令者，斬首。
項羽憤憤而出，宋義自詡能運籌帷幄，又善於觀人，此時卻忽略了一個最重要的細節：圍住鉅鹿的秦軍主帥，是不久前才殺死項梁的章邯，而剛剛奪門而出的項羽，是項梁的侄子。仇人近在眼前，卻軍不得進、兵不得戰、仇不得報，還說什麼趁虛而入，坐山觀虎鬥，血氣方剛如項羽，你叫他怎麼忍？
項羽立馬採取了行動，趁早上朝見宋義時，直接在營帳中砍掉了他的腦袋，可憐號稱能觀人的卿子冠軍，卻無法意識到近在咫尺的危險。
殺死宋義後，項羽接管楚軍，立即奔赴戰場，很快，寬闊的漳水橫在大軍面前，而對岸就是鉅鹿城池和重重包圍的秦軍。
項羽臨河觀望，意氣難平，殺死他親叔叔的兇手就在對面，那是秦國最具實力的將軍。秦楚自戰國末期開始就結成世仇，而項羽作為楚國名將之後，這一仗彷彿註定要由他來接管，來繼續或了結兩國之間的新仇舊恨。
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