鸦片战争后，中国的海面上开始有外国的船舰耀武扬威，他们的船舰个头更高，马力更大，跑得更快。统治者发现，海运比漕运更省时省力省钱，清政府于是渐渐冷落了漕运。1855年，黄河发生洪灾，运河改道，漕运被迫完全终止。在大运河上威风了100多年的漕船帮这下傻了眼，扯下曾经高高飘扬的旗帜，拉下粗大的桅杆，茫然四顾，不能再运粮了，干什么呢?这场变故对于漕船帮来说是场名副其实的灾难，大约四五万名水手失去了固定职业，加上为大运河漕运沿途提供服务的人在内，不下数十万。
失去饭碗后的水手好多都参加了反清的太平军和捻军，或者当了土匪，自然更是被清政府视为眼中钉，严厉打压，漕船帮面临着土崩瓦解的危机。但是，漕船帮的人不甘心立刻迹，上天也不允许他们这么快就退出历史舞台。19世纪七八十年代，在苏北出现了一个叫安清道友的组织，让奄奄一息的漕船帮起死回生了。由于清政府允许漕运水手在运输粮食时干私活，比如带点货物什么的，所以漕船帮就利用这个便利，从盐价较低的北方偷偷运带私盐到南方，因此结识了好多盐枭。苏北的漕船帮的失业水手们不久就和当地的盐枭们联合起来，组成了一个新组织。为 了掩人耳目，他们叫它“安清道友”19世纪末，在青帮举步维艰的发展过程中，出现了一位传奇人物：徐宝山。
徐宝山是江苏镇江人，出身贫寒，15岁就游食四方，广交朋友。据说此人身材魁梧，武艺超群，刀枪棍棒无所不精。因其力大无比，经常以寡敌众，遂得浑名“徐老虎”，年轻时徐宝山在当地参加了轰动一时“仙女庙劫案”，后被清政府捉拿并发遣甘肃，途经山东时成功逃脱，随后即潜入江湖成为一大盐枭。徐宝山加入青帮后，广收门徒，盛时党徒曾有10000多人在近代青帮发展历程中，徐宝山实在是位关键性的人物，不过，在他去世后，苏北的青帮就大不如以前了，青帮好多分子都转战上海，其中包括他的两个得意门生：张仁奎和高世奎。最终，上海成为青帮分子的最大聚集地，当然，也成为他们的衰败之地。
上海开埠之后，很快成为全国海运的中心，失业的青帮水手和船工们觉得又找到了谋生的机会。对他们而言，回家乡当杂工做土匪流氓，或者在苏北做私盐贩子，都没有一个安稳的饭碗更为诱惑—没有谁愿意整天在提心吊胆中过日子。那些帮会头子也对这里充满了向往，上海是传说中遍地黄金的传奇之城，他们渴望来这里淘金并扩大自己的势力，于是，大量抱着无数期待和幻想的水手、船工和把头涌进上海。但他们很快发现，他们错了，等待他们的是莫测的命运。
上海的确有很多的码头，也有很多的活可干，但是更有那么多双眼巴巴地盯着能够找到正儿八经、安安稳稳工作的幸运儿很少，更多的人是流落街头。面对着生存的威胁，他们好多人加入到偷抢、敲诈勒索的行列。为了更多的机会和活动地盘，他们]又与“地头蛇”流氓势力相结合，为了在与流氓地痞团伙的争斗和矛盾中取胜，青帮不再固守漕运人员的界限，开始在游民中吸收门徒。与流氓合流，身无他技的青帮开始从事贩毒赌博、开设妓院、走私军火、行劫窝赃、贩卖人口、绑票勒索等罪恶勾当。
青帮在上海各帮会中称雄数十年，另一重要原因是他们极善于在各派政治势力之间纵横回旋。
辛亥革命后，国 民 党人往来于上海，多利用帮会关系来掩护其活动，当时不少国 民 党骨干，本身即是帮会头目，如陈其美等，不必有求于黄金荣，但到了20年代初，陈其美遇刺身亡，其他人或身份公开，遭军警追捕，或专注于政治活动，同帮会关系疏远，国 民 党因此深感不便，这时，黄金荣的势力蒸蒸日上，于是国 民 党人便转而与黄金荣联系，以寻求其掩护。当年蒋介石蛰伏上海，为了生计，曾找到虞洽卿。虞某人看在死去的陈其美的面子上，总算接济了一些。但虞洽卿是个大忙人，又不愿多掏腰包。蒋不得不放下前革 命 军 团 长的架子，穿上旧西装，同陈其美的侄子陈果夫一起做投机生意。1920年7月，虞洽卿创办上海证券交易所，介绍蒋 介 石到交易所当报行情“划线”的小职员。交易所里的商人，不少是流氓出身，惯于以少赖多，软骗硬抢的事情常常发生。为了在交易所站住脚，蒋介石经人介绍引荐给黄金荣为门生，黄收下红帖，另择吉日，举行仪式，由徐福生当传道师，正式收纳蒋介石为“门生”。蒋 介 石自从拜了黄金荣为“老头子”以后，无人再敢来欺侮。不久，他又在别人资助下自立门户，开立恒泰号经纪行，当起炒卖股票的经纪人，为孙中山筹集经费。1921年底，上海爆发金融风潮，恒泰号经纪行亏蚀严重，蒋本人负债达数千元，结果还是黄金荣出面代为了结，并资助蒋介石前往广州投奔孙中山。
帮会中曾有传说，蒋得了钱，却未去码头，而是先入赌场，把路费输得一干二净，无奈只好又回黄宅。因无颜再见老头子，在门口苦苦徘徊，被“小八股党”头子叶焯三看见，问明原委，领他再见黄，获300元作旅资。他们怕蒋光头再去赌，讲明由叶某代买船票，把蒋送上船后再把钱给他。
较晚出道的杜月笙、张啸林也仿效黄金荣，在国 民 党内寻找自己的支持者。这样，帮会为自己编织了一张又一张保护网，逐步发展起来。
伴随着帮会兴盛的是帮会从事的各种事业的兴旺，其中传统的非法行业的兴旺尤其令人瞩目。我们把这些活动称之为“黑色行业”，它包括烟、赌、娼和其他非法活动。
青帮大亨掌握的三鑫公司控制了数万家烟馆和零售土行，形成庞大的集团。但黄金荣等并不亲自过问烟馆和土行的具体管理经营情况，它们均自负赢亏，三鑫公司只管照月份收取保险费和各种捐税。该公司是黄金荣、杜月笙、张啸林等人的主要经济来源，它像一个庞大的吸血鬼，从广大的鸦片吸食者那里源源不断地吸取金钱来供给帮会分子挥霍，它还提供了大量资金帮助黄、杜等打入各行各业，以攫取更大的权力。
1926年前后，刘、郑二人由于分赃不均，终于决裂。先是郑梅堂指使门徒在公共租界将刘良洪暗杀。刘妻及其门徒得凶耗后，立即全力反击，13天内，郑梅堂被杀于虹口。这件“良洪梅堂互杀血案”当年轰动沪上。
帮会还染指娼妓业，其勾结有两种情况。其一，是通过捕房和土霸的恶势力对妓院和私娼加以保护，后来，上海帮会无赖有些头目在发财后，独资开设妓院。1931年，大世界游乐场老板楚九病死，大世界被黄金荣接管。黄勾结杜月笙和张啸林，围绕大世界迅速开办一批赌场、妓院、旅馆，形成了一个以大世界为中心的销金窟。各类私娼也利用大世界拉生意。但大多数帮会头目主要是充当妓院和私娼的保护人。当时上海四马路和会乐里聚集着上百家妓院，每家妓院都养了一至数名“龟瓜”，充当保镖、打手，并帮助老鸨管理妓女，这些人和妓院老板都必须参加帮会。
帮会同妓院勾结的第二种途径，是通过人口贩子为妓院老鸨提供候补年轻的妓女。大凡操卖皮肉生涯的女子，由于倍受蹂躏，总是红颜易逝，青春苦短。尤其下等妓女，受尽蹂躏，职业年龄更为有限。所以，妓院老板要时刻留心物色佳人，设法递补。而能够经常地、大量地为他们提供“货色”的，主要是以贩卖人口为生的帮会分子。帮会的人口贩运，为妓院提供了新鲜血液，促进了卖淫业的兴旺发达，也为帮会本身提供了新的发财机会。
帮会从事的行当非常多，其中常被人议论的有组织的犯罪活动有扒窃、码头帮派活动、粪霸等等。同时，帮会还挂着“合法”的招牌，却干着烟、赌、娼等非法勾当的营生，可称为“灰色”行业。
民国初年，上海青帮中辈分最高的是“大”字辈的“老头子”，如张仁奎、高士奎、樊瑾成、袁克文、张树声、王德邻、刘登阶、曹幼珊、汪禹丞、步章武、徐朗西、陈其美等，总共也就十几位。袁克文是袁世凯的二公子，清末民初的“名士”，文采风流都是数一数二的;张树声，是冯玉祥西北军中的著名将领;徐朗西和陈其美是孙中山的得力干将;张仁奎做了几十年的通海镇守使，为人正派，官望也不错。大字辈以下的青帮中人就少有什么“高人”了，多是从事烟、赌、娼、盜、绑、杀的黑道流氓，比如“通”字辈的金廷荪、顾嘉棠、叶焯山、高鑫宝、马祥生、金九龄、季云卿、张啸林等人。通字辈下面才是“悟”字辈，就是杜月笙这一辈的。需要指出的是，上海的青帮成员除了这些流氓地痞之外，还有很多普通劳动者那些幸运的就业者们面对残酷的现实，也纷纷拜师交友，希望通过帮会的势力来保住饭碗，避免卷入失业者的洪流。据最保守的估计，当时上海的工人中20%都是帮会成员，其中大部分为青帮。
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