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房地產收併購的初步研判
房地產項目收併購初判，是指雙方有收併購意願時，收購方工作人員與轉讓方或代表轉讓方意願的核心人物，不過多涉及轉讓方重要商業機密前提下，就項目經濟效益有效文本、經濟指標、成本、財務、建設進度、法律文書等方面的溝通、交流、詢問，並據此初步判斷項目有無盈利、有無明面上“瑕疵”。作為收購方是否深入下去，簽訂保密協定並進入盡調的重要依據。
總結這篇文章，是想回味一下這項工作都在做了些什麼。和業界的同仁們共同探討投資收併購前期工作的涉入方法。錯誤、不完善、不合理的地方，請各位大咖、牛掰、專家、高手們指點斧正！
項目收併購初期的研判，在此通過【初期會晤溝通】、【交叉調查“功課”】、【“回家的數學作業”】三大部分，講述工作過程，給新手指導、與同仁共勉。
一、初期會晤溝通
一般碰到兩種開場白，A準備10億賣掉；B你先看看再說，價格或怎麼操作都可以談。好吧，那麼開始吧，我此行的目的就是初判在滿足你願望的前提下，收購方是否有錢賺！對方的開場白，相互吹捧，客套過後，循循善誘，從中初步明確項目的重要信息，當然這個過程不一定是一次性完成（除非碰到中介方或轉讓方的同行或高手），其中不乏各種主客觀原因。
1、10億賣掉，這包含哪些內容？
概念A：交易總對價10億=股+債
數據假設：=註冊資金2000萬元+溢價1億（淨賺）+償還股東借款或股東追加投資4億+歸還或承接第三方負債（融資貸款）4.8億元
概念B：對方實際拿到的價款5.2億，項目公司還需要承接多少第三方負債他不管。（即：=註冊資金2000萬元+償還股東借款或股東追加投資4億+溢價1億）
2、股權所得稅誰承擔？
- 所得稅稅率：一般25%，個人自然人股東20%。一般會碰到轉讓方要求“實得或淨得”要求。
- 同一個項目，交易報價一樣，有票成本越少，項目利潤越少。有時候會出現，土地溢價有票的項目利潤8%，無票的項目利潤-8%。
- 印花稅：一般是總對價的萬分之五，敏感性較小。
3、有票成本？
房地產項目的股權收併購，一般會碰到未建、部分已建、部分已建已預售，或者更為複雜的包含已交付已結轉、在建已預售、在建未預售、未建淨地綜合在一起的狀況。應當在瞭解情況時，與轉讓方的成本、工程、營銷、財務條線共同做出初步的劃分。
【情況A】 在建已預售部分：一般不算，作為轉讓方獲取或承擔已預售的損益（否則變相對預售部分的土地溢價買單）。假設數據=1億土地容積均攤+7億其他核定成本。
【情況B】 在建未預售部分：假設數據=土地原值（折樓面價）1億+在建工程核定成本7億。
【情況C】 未建部分：假設數據=土地原值（折樓面價）1億。
4、對報價與對方訴求的基本梳理
好了，這下我們開始對轉讓方項目的基本訴求進行梳理並修正。那種讓你先看看再說，價格或怎麼操作都可以談的轉讓方，好吧（也許對方不太瞭解，也許對方是老司機），針對你要獲取的基本信息，聊吧。最終你梳理出下面的訴求信息：
- 交易對價=股+債=0.2+1+4+4.8=10億元
=轉讓方淨得5.2億+第三方借款4.8億=10億元
注：轉讓方淨得是一種轉讓方報價方式，也是收購方必須掏出的真金白銀。
- 溢價=對方報價10億-有票成本（B+C）=10-（8+1）=1億元
- 股權價格=實際交易對價10億元-償還原股東借款4億元-承接第三方負債4.8億元=1.2億元（即：2000萬註冊資金，賣給你1.2億元，賺你1個億）
二、交叉調查“功課”
1、“老張”是誰。
收併購過程中，要明確甄別幾類人，介紹人、法定代表人、項目公司高管、股東、隱形股東。要知道股權收併購，是和項目公司所有權人即股東簽訂的。法律意義的合同主體不是項目公司、項目公司總經理、法定代表人、高管……
“老張”是隱形股東？！好吧，最起碼提供代持股份證明或者其他能說明身份的東西。在此過程，你有沒有面見溝通過股東，或者代表股東真實意思表示的核心人物。
★和你頻繁接觸，說不清身份、不願意讓你接觸核心或核心邊緣人物，即使不復印不拍照仍有各種理由“阻止”你瞭解初判信息的“老張”……要麼是騙子，要麼耍流氓！！！！！！
2、確定項目公司
（1）國有土地使用權證。你要獲得這個地塊，那麼就必須和《國有土地使用權證》中的使用權人，發生交易關係。
（2）未建項目土地證暫未獲取，那麼就看看土地使用權出讓合同或者其他協議證明吧。
這個過程，注意兩件事情●拜訪國土局核實國土證的有效性，避免未建土地延期開發已被沒收的尷尬。●現實的複雜性，比如應拆遷分期獲取土地證等等，需要細緻甄別。
3、企業性質。若是國企背景，程序就要麻煩一些，法定審計、評估並在指定平臺交易。
4、註冊資金。 不管誰“買單”，這是計算股權轉讓所得稅的重要依據。
5、股權結構。
圖1一般認為股權結構是：
圖2現實很殘酷，往往是這樣的：
圖3或者更復雜，甚至“毀三觀”：
- 股權結構，要認真瞭解、“上下模透”。便於排除一部分風險，便於瞭解上一層股東、自然人與地塊權利的即時狀況、或者關係人涉及到股權質押、或者乾脆項目已經“賣”給其他人了。
- 當股權結構如圖2時，項目公司要在交易前，將C、D兩個公司“剝離”出來，再進行股權的收併購。
注：國家企業信息公示系統、天眼查、企查查、啟信寶……進行初步查詢。
6、訴訟或司法協助情況
- 涉及“法院公告”；“裁決；判決、和解文書”；列為“被執行人”、列為被告或原告“出庭通知書”、“失信信息”、“股權凍結公告”。
- 不能因為有訴訟，就否定一個項目。如果通過錢能解決的訴訟仍有利可圖，也不是不可以。
- 涉及“企業失信”以及自然人股東夫妻間的愛恨情仇，就要仔細“甄別”了，聽聽律師意見與分析。
- 從股權結構與股東狀況中，你會隱約發現“為什麼這個項目要賣”。比如一方股東資金困難或“陷於”訴訟，其他股東無力增資也不願優先承受股權。比如獨立股東和女高管發生曖昧關係，而股東又不願與其結婚……各式各樣推理邏輯會浮現其中的原由。
三、“回家的數學作業”
針對第一次溝通所瞭解的基本情況，對項目後續可研進行修正模擬，主要是融資利率（收購方是否有更便宜的“借錢渠道”，那可以考慮第三方借款償還後的調整）；對預期售價的調整與模擬（產品能賣的更高或者達不到達不到預期售價）；未建部分成本修正（根據產品定位、招採供應商成本控制優勢，對未建部分成本修正）；玩大了甚至有未建部分產品或規劃調整因素。
各項測算本文不做敘述，這一場作業，你將得到如下結果對比：
A結論：按轉讓方項目研判，利潤是多少？
簡稱“轉讓方原測算利潤多少”
B結論：按照轉讓方溢價要求，不調整轉讓方的成本、進度、售價，利潤變成多少？
簡稱“按照轉讓方的方案溢價預估，利潤多少”
C結論：按照轉讓方溢價要求，根據收購方營銷、成本、招採、財務調整相關內容（包括但不限於產品定位調整、未售未建產品售價、銷售進度與建設週期、成本上浮或下降等），利潤多少？
簡稱“我們自己做，調整後，利潤多少”
至此，應該具備可以和“老張”再次會晤溝通、補充瞭解情況、討價還價的基本條件了，為項目是否深入下去做鋪墊。
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