金融地產行業必備資料超級乾貨：《房地產企業財務分析寶典（62頁）》關注、轉發、點贊文本，查看置頂文章，並添加好友免費領取（備註資料名稱）7天有效
溢價問題一直是房地產收併購項目中的核心問題，由於收購項目千奇百怪、商務條件也談的千差萬別，如何確認項目的溢價也是比較燒腦的問題。
溢價就是項目開發完成後的淨利潤在原股東和現股東之間的讓渡。常規情況下，我們有兩種方式計算項目的溢價，可能計算結果會有出路，但是原理都是一樣的。一是財務口徑，溢價就是股權轉讓對價（扣除了債權轉讓對價和第三方負債）和資產負債表中所有者權益的差值；二是投資口徑，溢價就是雙方約定的總對價減去轉讓方實際投入的有票成本總額，當然可以計入轉讓方投入（有票部分）的資本化利息，也必須扣除轉讓方的無票投入。
投資口徑目前運用的比較多，畢竟票據反映了轉讓方的真實投入，而且有票成本在開發經營中可以有效抵扣；反而是財務口徑，除了在國企股權轉讓中由於審計評估需要會做一下，平時使用較少，因為財務報表容易做賬，轉讓方往往會衝進去不少管理費用、無形成本、商譽等，使得報表失真。
本文就是使用投資口徑，即溢價就是雙方約定的總對價減去轉讓方實際投入的有票成本總額來討論項目的溢價問題。
一、第一個案例：複雜項目
項目佔地200畝，分為4個地塊（4張土地證），各50畝，都在同一個項目公司名下，其中地塊一已經竣工交付並結轉利潤（有部分尾房及車位），地塊二是在建工程並已全部預售，地塊三是在建工程還未預售，地塊四是一塊光板的淨地。
轉讓方表示他從別人手裡收下來的土地，原始成本2億元，轉讓方之前5億元問老股東收的，並且另投入了10億的工程款和其他費用，銷售的資金也已經收了5億元，並且已經結轉了部分利潤，現在想把剩下部分（未售的部分以及未建的淨地）現狀轉讓，整體作價15億元。
注：地塊狀態
問：如何評估這個項目值不值15億？若要還價，該還多少錢？
解答：這個案例基本上算是最複雜的收購形態之一，標的物的形態較為豐富，有交房、有在建工程、有銷售、也有淨地。按照現有的資料，是絕對沒法計算項目的收購成本的。但收購成本也必須去測算，因為開發商收購前必須算自己的到手成本，並且與招拍掛的市場價值進行比較。
首先要盡調，要將項目公司分成4個部分進行盡調，對於地塊一要關注稅務清算是否完成，對於地塊二、三要注意工程合同的履約情況，計算已投入和後續投入的資金，對於地塊一、二還要注意已售物業的回款情況。
1、步驟一：評估項目能賺多少錢
根據盡調結果，將項目分成4個部分來單獨核算。
1）地塊一：目前已經結轉利潤，但是仍要關注土增稅的清算是否已經完成。地塊一的利潤比較好算，就是現房尾房及車位銷售完畢後，扣除對應成本，以及可能的未繳稅費（已經結轉利潤的也要注意是否有稅收補繳的問題）。
2）地塊二：由於項目已經全部預售，所以已經有大筆的預收賬款，而且預售了之後基本上沒法清退，所以地塊二能做的只是續建，包括後續賣車位和商鋪。所以地塊二的測算，也就是核定已發生的成本，再根據工程合同評估續建成本，再根據預售價格來計算項目的淨利潤，相對比較直觀。
3）地塊三：地塊三還是比較簡單，核定下已發生的成本，再根據工程合同評估續建成本，後續的測算和淨地也沒有區別。
4）地塊四：按照淨地狀態進行測算。
5）將地塊一至四的所有淨利潤相加，就是項目公司本身能賺的錢。但是由於地塊二是不參與到本次的交易中，所以轉讓方應該將銷售回款留下、若抽走也要還回來，有利潤的話也可以預分配或溢價的形式拿走。受讓方真正能賺的錢就是地塊一、三、四算得的淨利潤。
2、步驟二：項目公司有票成本是多少
有人認為項目公司的有票成本是12億元（原始地價2億+工程款10億），這是錯的，因為地塊一已經結轉利潤了；也有人認為，可以直接從資產負債表中看存貨成本，這也不準確，因為地塊二已經預售完畢了，有部分存貨成本交易中（只賣未售部分）是剝離的。還是分地塊計算：
1）地塊一：由於已是現房，可計算成本價格。
2）地塊二：不參與計算，損益由轉讓方承擔或享有。
3）地塊三：土地原始成本（轉讓方收購老股東的3億溢價不能算）及在建工程的成本。
4）地塊四：土地原始成本。
5）將地塊一、三、四的成本相加，就是項目公司目前的有效有票成本。
3、步驟三：計算轉讓方的溢價
轉讓方的溢價=15億元（轉讓方的報價）-步驟二計算的有票成本。同樣的，我方的利潤=步驟一計算的利潤-轉讓方的溢價。
此外，轉讓方早先收購老股東花的3億元溢價和本次交易並沒有關係，只是他成功賣出後少賺了3億元而已。
4、小結：溢價就算好了，不過收併購裡的溢價主要還是指的土地溢價，因為建築物本身是不產生溢價的，如果是現房可能還會產生折舊，所以記得把溢價還原到土地價格上面，來同比口徑對比和公開市場招拍掛之間的差異，看看合不合算，然後再參考著還價，一般來講收併購的價格都要比參考的招拍掛價格低，有票成本越少的，收併購價格應該比招拍掛價格低的越多才行。
折算的土地收購價=原始土地價格+步驟三計算的轉讓方的溢價
二、第二個案例：乾股項目
乾股是一種非常常見的參股形式，合作方不出資或只出注冊資本金，不承擔項目的融資及擔保，所有的資金或融資都有我方來承擔，合作方最多按照股權比例進行借款或者承擔擔保費。
有人認為這也是一種同股同權，認為合作方能承擔借款利息。但是我認為乾股的定義，其實就是“空手套白狼”，因為不實際出資，意味著一旦有虧損風險，合作方一毛錢也虧不到。
乾股也是能計算溢價的，因為合作方沒有出錢，他的所有股權收益本質上都是我方給的，從項目公司的淨利潤裡面再分配，就是拿錢的時間會比較晚，基本上在清算以後（若合作方要求過程中以往來款或預分紅形式拿走則另算，甚至也是合作方拿走溢價的一種稅籌處理方式）。
公式也很簡單：溢價=股權比例對應的淨利潤-合作方承擔的各項費用（如資本金產生的利息、我方借款利息、擔保費等）。
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