關羽張飛也不追趕,便一同來見劉備。三人相見，又悲又喜,各自訴說別後的情形。原來關羽與張飛探得曹操引大軍來攻呂布,便尋來相助。
劉備兄弟與曹操進入徐州。糜竺接見，他告訴劉備家小都平安無事，劉備才放下心來。
陳珪父子來見曹操。曹操開了一個大宴會，犒勞眾將。他稱讚陳珪父子的功勞，加給俸祿，並且封陳登為伏波將軍。
曹操又商議起兵攻下邳。程昱說:“呂布現在只有下邳一城了，逼得太緊，他必然會拼死去投袁術。如果他們聯合起來，就難對付了。最好派一個能幹的人去守住淮南要道，內防呂布，外擋袁術。”
曹操點點頭，請劉備兄弟領兵守住淮南要道，他自己引兵去攻下邳。劉備一口答應，說到:“丞相的將令，我哪敢違背。”
再說呂布逃回下邳，陳宮勸他說:“曹兵一會就到，乘他們還沒有立營寨，將軍引兵出擊，沒有不打勝仗的道理。”呂布自恃糧食充足，可以安心坐守，不聽陳宮的勸告。
過了幾天，曹操的大軍到了下邳，安下營寨。曹操帶領眾將來到城下，叫呂布答話，說他有討董卓的功勞，如能投降，不失封侯之位。
呂布心裡一動，卻打不定主意。陳宮一見，便指著曹操大罵奸賊。隨手扯開弓，向曹操發了一箭。
曹操抬著頭，正等著呂師回答，冷不防一箭飛來，射中麾蓋。曹操恨透了陳宮，發誓要殺死他。
陳宮又勸呂布出城屯兵，他自願守城。這樣，曹操來攻呂布，陳宮出城相助;來攻城，呂布還兵救應。不過十天，曹兵糧食接濟不上，一下子就可攻破，呂布遲疑了一會兒，方才答應。
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