11月6日，香港證監會官方剛剛發佈《監管虛擬交易資產平臺立場書》和《有關虛擬資產期貨合約警告》。對此，鏈世紀財經獨家採訪了知名區塊鏈金融專家、新三板教父程曉明，對香港證監會所發文件作出了深度解讀。
一、證券近親證券型代幣交易將受證監會佛系監管，監管出臺主要是為了保護中小投資者！
程曉明博士表示：香港證監會在監管方面說得很清楚，在文件裡第四條“只有向客戶提供證券型代幣交易服務的平臺，才屬於證監會監管範疇”，也就是Security Token是它的適用對象，非證券型代幣，也就是我們經常說的Utility Token，有時翻譯成實用型代幣或效用型代幣，也就是積分幣，這種交易平臺不屬於這次文件的監管範疇。
第五條裡，“證監會明白：很多虛擬資產都是高投機性及波動不穩，而且許多都不具備任何實際價值。”只能說香港證監會既清醒，又開明。他們知道很多代幣是沒有價值的，但是還允許它來交易，這就是香港的特點。
第六條的意思是即使虛擬資產交易平臺拿到證監會頒發的牌照，並且受監管，但是在平臺上發行和銷售虛擬資產，並不參照傳統證券市場的管理方法。
因為證券管理比較嚴，對於虛擬資產的管理，香港證監會應該說到目前為止還沒有想太清楚如何去管理，所以虛擬資產的發行和銷售環節，並不適用於傳統監管。
相應的機構投資參與認購虛擬資產，也不受到約束，機構投資也不參照香港傳統的證券市場的管理方法、認可程序來進行管理。也就是說，對交易所和對機構投資者，都不參照證券市場嚴格的監管，體現一種投資者對自己負責任的態度和原則。
也就是說它這個規定主要是針對保護散戶、保護中小投資者。
第七條，香港有一個《證券及期貨條例》，證監會可以根據這個條例來對傳統的證券及期貨市場的失當行為採取行動，但是這個條例並不適用於虛擬資產交易平臺。
原因有二：
第一，虛擬資產交易平臺，並不是證券期貨市場，此平臺非彼平臺。
第二，虛擬資產也不是證券或者期貨合約。
關於立場書特別要指出的一點是，我們通常認為證券類代幣就是證券，但是香港證監會認為證券類代幣不是證券。之所以要監管它，是因為他認為它雖然不是證券，但是類似證券。嚴格意義上說，所謂的證券類代幣在香港證監會眼裡應該叫類證券代幣，即類似於證券的代幣。
第八條的意思是說證監會發了規定後，香港的幾十個虛擬交易平臺，有些人也不會到證監會來申請牌照，對於不想領牌照的機構，暫時不監管，但是要確定這些平臺上的虛擬資產，不是證券或者期貨合約，如果是，那就在證監會監管範圍之內，如果不是，不申請牌照也可以。
說白了，就是一個願打，一個願挨。出了事情和割韭菜要自己承擔責任。但是，證監會作為政府的一級部門，本著高度帶頭負責任的態度，主動的選擇，出臺相關的規定給虛擬資產交易平臺。
第八條也可以看出，證監會現在本可以不出臺法規，讓市場自生自滅，目前交易所也不願意受我們監管，投資人好像並不急迫的需要證監會來介入。
但證監會認為，早出臺政策，現在採取行動是符合公眾的利益的。可以說證監會在自我表揚！
二、發牌照有條件：虛擬資產交易平臺拿牌照需納入沙盒監管，進行投資者適當性管理！
關於第九條，證監會的意思是目前政策文件，是不圓滿的，還有缺口和空白的地方。這隻能靠以後完善修改本條例來解決。但是，證監會為了對市場、對投資人負責，已經比照證券市場的做法，按照對傳統證券市場交易所和證券公司監管的邏輯和原則，來監管數字資產交易所。
也就是說，本條例已經清楚的地方，就按條例。如果沒有說清楚的，就按傳統的證券市場來管。如果這些數字交易所願意接受，就來申請牌照，如果不願意，自己幹也可以，但需要交易的品種不是證券（或者類證券代幣）。
申請單牌照的平臺會納入證監會的監管沙盒。發牌主要條件是：
第一、只能向專業投資者提供服務，這像新三板一樣，就是投資者適當性管理。
第二、對交易的標的物，也就是買賣的虛擬資產，要有嚴格的上市審批程序和篩選標準，保證好的標的才能上市交易。
關於規定背景，第二十四條提到了以前的一個規定，就是投資公司如果在投資組合當中超過10%投資於虛擬資產，要遵守關規定，這是對以前規定的重申。
三、未來數字交易所可能出現經紀人，期貨現違反香港法律！
立場書二十七條有比較大的意義。它的意思是說，現在的股票交易所自動撮合，也就是所謂的自動化交易所，投資者在參與這些股票交易所時，都是通過中間人也就是所謂的經紀人交易的，而現在的數字資產交易所不是這樣，是投資者直接在交易平臺進行交易、開戶。
我們知道上交所、深交所投資者開戶及都需要通過券商。那麼證監會，現在也在考慮這個思路。下一步，有可能要求這些數字資產交易所也要參照這種方式。那就意味著將來在數字交易所也會出現經紀人，這個經紀商類似於證券公司。
第二十九條，證監會11月6日發表了一份聲明，對於目前數字資產交易所的期貨合約，他認為是違反了香港法律的，就是香港數字資產交易，你只能交易現貨，不能交易期貨，這是比較明確的。
四、虛擬資產交易平臺領牌照的適用範圍
立場書第三部分，具體的規定了監管框架內容。
第三十一條，如果交易平臺是非證券型的代幣交易，證監會不管。
第三十二是說，在香港，如果你的平臺是集中撮合交易，而且交易的品種當中，只要有一個是證券型代幣，都要納入證監會的監管範圍，申請第1類及第7類牌照。
第1類牌照是說交易所交易的標的物，可以交易證券類產品，第7類牌照說的是交易方式。你也可以集中撮合交易，撮合交易是針對OTC。如果想做集中競價交易撮合交易，就必須7類牌照。
三十三條最重要，他是講虛擬資產交易所的適用範圍，就是哪些平臺需要到證監會牌照，哪些不需要。
如果你交易平臺只是提供點對點的服務、撮合交易，但是資產並不託管在交易所，也就是說投資者保留本身資產的控制權，那麼證監會不接納平臺牌照申請。
意味著你只不過是提供一個交易的撮合服務，但是投資者的財產並不在交易所，投資人自己掌控資產，風險較小。
另外，如果平臺為用戶提供買賣、資產交易的服務，包括傳送買賣指示即交易指令，但它本身並沒有撮合機制，自動撮合自動化交易，就相當於只是一個經濟業務，相當於經紀人也不需要到證監會來申請牌照。
五、虛擬數字資產交易所為受監管要做得準備有哪些？
第四十條的d,持牌的交易平臺，增添任何產品的計劃、建議或者想法，都要經過證監會的事先書面批准。這個產品可能不是具體的一個標的物，而是指的一類產品。
第四十條e，持牌人每個月都要向證監會報告。f條持牌人必須聘請一家獨立的專業公司來對持牌的活動進行檢查。但這個獨立公司是什麼樣的公司，文件暫時沒說清楚，通常應該是律師事務所。
四十五條，交易平臺不只是提供一個撮合功能讓雙方成交，同時也代表客戶持有虛擬資產，那就意味著客戶的資產要託管在這個交易平臺。
我前面說過，如果只是提供交易服務，但是資產是在客戶自己名下，自己來管，也無需申請牌照。那這個交易所不是市面上理解的只是提供交易功能，也包括代表客戶持有虛擬資產，就是資產要託管的交易所。
四十六條，交易平臺的營運架構及採用的科技，應確保與證券業的傳統金融機構一樣，就是按照傳統的證券市場的標準。
關於交易所平臺運營者，為客戶持有客戶財產，以信託的方式。這個信託，必須是一個公司制，也就是說，再成立一個信託公司。這個信託公司必須設立在香港，必須是交易平臺全資擁有，相當於交易平臺的一個部門，只不過這個部門在法律上是一個獨立法人的形式，但其實是交易所的一部分。
四十八條，一般人看起來覺得很平淡，但是這條是非常重要的，這也是我一直認為的觀點。數字資產、虛擬資產最大的問題是數字資產是不是資產？我在這裡一直有不同的看法，嚴格說來，數字資產應該叫有價證券，數字資產並不是資產，或者按香港的說法，他是財產，但不是資產。
因為既然是有價，就是法幣來給它標誌和衡量的。也就是說它可以換成法幣，換成法幣就可以換成真實的資產或者財產。四十八條，講的是虛擬資產在香港是不是算財產，法律上目前還沒有說清楚。
五十條是一個很具體的規定，就是所謂的冷錢包、熱錢包，他要求交易平臺要確保把98%的客戶虛擬資產存儲在線下錢包，也就是我們說的冷錢包，然後線上的熱錢包裡面的資產不能超過2%。這主要是防止因為交易所被黑客攻擊，然後導致客戶資產被盜事件發生。
五十一條，是對於硬分叉，比如像當年比特幣，以太坊都有分叉，以及空投要有相關的程序處理好，也就是說，證監會是認可這些事情的。
五十三條要求平臺運營方交易所必須投保，這個投保的範圍能涵蓋線上的資產，因為這塊資產風險比較大。另外要覆蓋保管線下儲存方式持有的虛擬資產風險。
反正一句話，客戶在你那兒的資產，你上了保險，賠付額能覆蓋掉客戶在交易平臺的資產風險。
第五十四條強調的是私人密鑰，這個要管理好，交易所不能導致私人密鑰洩露。
五十六條，原文應該是KYC，認識你，就是Know your customer，保證每一位客戶的開戶的投資者真實的身份以及相關的信息。
第五十六條，交易所平臺應該根據客戶的財務狀況、財政狀況來設定交易限額或者持倉限額，要不就是單筆或者每天的交易量不能超過多少，或者說他的持倉量不能超過多少。
六、虛擬資產交易所要像傳統證券市場交易所一樣獨立且對上市標的進行充分披露
第六十一條，這句話認為交易所是有責任對市場操縱違規詐騙有責任進行限制和暫停買賣的，就說這些市場的操作行為，交易所並不是沒有責任。但是這個責任的比較輕，例如採取步驟以限制和暫停買賣，包括暫時凍結賬戶，暫時沒說進一步的，交易所可能它的權利也有限。
那怎麼判斷髮現這個市場的操縱行為、違規的活動呢？證監會建議，交易所找一個傳統資產類別，比如傳統股票交易所監測工具，通常就是大數據，只要把這些軟件這些方法稍微調整，就可以用於虛擬資產的交易。
第七十四條，交易所應該規定客戶的交易必須有足夠的資金全額支付，只要把錢先打到賬戶裡面才能進行交易，不能提供融資這種業務就是槓桿，客戶買100萬的貨，賬戶裡面只有60萬，不到100萬，這樣是不行的，用戶必須足夠的資金。
第七十六條，交易所本身不能做自營業務，就是說你不能自已也參與這個二級市場交易去套利，那對客戶來說不公平的，因為那一般的投資者不可能搞得過交易所。如果引入做市商制度（他這個專莊家應該是做商制度），做市商是獨立的第三方來當這個角色，不能交易所本身來當做市商。這裡面的有聯繫實體，很多地方都出現了，就是關聯方。
第七十七條講的就是交易所和關聯企業，必須限制交易平臺自己的從業人員、內部人員來進行交易，因為這就屬於內幕交易，這個不行。
七十九條，交易所應該設置一個部門，來做一下的工作。第一、對虛擬資產發起人的責任要明確，對發行人進行一些責任的規定，對有些行為進行限制。第二、虛擬資產上市的準則，也就是說你這個標的物想到交易所上市，如何走程序，要符合哪些要求和標準。
七十九條的c，如果這個交易的標的物中止暫停或者退市，這跟股票是一樣的，那麼持有這些資產的客戶，就相當於持有股票的股東一樣，怎麼給他們補償，他們有哪些權利。
第八十條，就說交易所應該對準備到平臺交易、上市的標的物，虛擬資產或者代幣，在上市以前就應該進行盡職調查，這和證券、股票上市一模一樣，保證它們符合上市條件，這基本上回到我的本行了。
我從新三板、在券商工作了20多年，再來做區塊鏈，簡直是輕車熟路，沒改行，和以前的業務幾乎一模一樣。
這八十條的第一條管理層開發團隊的背景，這不就是那個管理層，公司上市也要披露創始團隊、股東和高管。
七、監管下，虛擬資產快速上市不可行，現金流及盈利性或成未來重要考核標準！
八十條的h、i，這一條比較重要，就是交易平臺上市的虛擬資產，必須符合這些規定：第一，有資產支持，這個資產不是指我們通常理解的固定資產，它應該強調的是現金流，就是資產帶來的現金流支撐、業務支撐，不一定是有形資產支撐，這個資產是廣義的，它更強調資產帶來的現金流。
第二就是這個主體，必須是合格註冊的，就像一個Fund，到新加坡或香港註冊一樣。這個代幣發行12個月以後才能上市，因為文件說發行以後要有12個月的業績。簡單說，那就是發行12個月以後才能上市交易。
那就從即日起，也就是11月6號開始，虛擬交易平臺就可以正式向香港證監會申請1類或者7類牌照。
閱讀更多 鏈世紀財經 的文章
