如今，國旅聯合（600358.SH）最值錢的或只剩下“殼”了。
今年前三季度，國旅聯合持續虧損：歸母淨利潤-220.23萬元，扣非淨利潤-397萬元，而這已是國旅聯合扣非淨利潤連續虧損的第63個季度、第15個年頭；
國旅聯合2019前三季度報告
另一方面，“利潤擔當”新線中視、粉絲科技還沒過完對賭期，去年開始便業績不達標。截至2019上半年，新線中視實現淨利潤1025.77 萬元，與業績承諾要求的5400萬相距甚遠；粉絲科技實現淨利潤138.13 萬元，僅完成對賭要求2760萬元的5%。
但即便如此沒“錢”景，國旅聯合近期仍引發新舊兩主的爭奪控股權惡戰：隱瞞協議、拒交公章、佔用資金……究竟除了“殼”之外，新舊兩主還有哪些潛在利益之爭？國旅聯合盈利之路又在何方？
“當代系”的買賣算盤
故事還要從2014年說起。彼時，上市已有14年之久、扭虧無望的*ST聯合第一大股東國旅集團以3.96元/股的價格轉讓7355.61萬股股份（佔總股本14.57%）給當代資管，轉讓總價款為2.9億元。
翌年9月19日，當代資管一致行動人當代旅遊、金匯豐盈以5.21元/股認購非公開發行的7293.67萬股（佔總股本14.44%），總價3.8億元，匯同當代資管成本價合計6.7億元。值得一提的是，9月19日當天，國旅聯合收盤價為8.8元/股，定增價5.2元/股相當於收盤價的六折。
國旅聯合官網
公開資料顯示，當代資管、當代旅遊同屬“當代系”，實控人為王春芳。彼時“當代系”除控股國旅聯合外，還手持兩家上市公司，分別是當代東方、廈華電子。
2010年12月，當代集團以6474.5萬收購*ST大水29.99%股權，成為*ST大水控股股東，收購完成後，*ST大水更名為當代東方，成為當代集團地產業務的資本平臺。2013年11月，“當代系”旗下的廈門鑫匯、北京德昌行和王玲玲（王春芳妹妹）以2.69億元協議受讓華映吳江持有的*ST廈華14.07%股權，成為*ST廈華實控人，並決定往泛文娛轉型。
與賣殼公司往往溢價賣身的方式不同，新旅界（LvJieMedia）統計發現，當代系接盤以上上市公司時，其成本價格大多處於市場底部價，甚至是“跳樓價”。例如，*ST大水2010年12月1日至12月31日間，其市值處於21.02～27.26億元間，以29.99%的股權來計算的話，對應市場價格應為6.3～8.18億元，而當代集團僅以6474.5萬元即把*ST大水收入囊中，投資手段可見一斑。
“當代系極擅長低投入高槓杆操作，炒作概念、推高股價是慣有的做法。”有接近當代系人士向新旅界（LvJieMedia）直言。
而事實上，從2014年當代資管取代中國國旅成為其第一大股東以來，國旅聯合便展開了頻繁的收購，不斷向“文化、體育、娛樂”概念靠攏。
2015年，國旅聯合投資《昭君出塞》全國巡演項目、獲取2016全國冬季運動會市場開發權、推廣泰拳體育運動、成立體育和文化娛樂產業併購基金、收購國際英語籃球訓練公司和互聯網彩票+足球社區公司。
進入2016年，國旅聯合加速佈局。1800萬元投資VR公司，介入VR視頻領域；500萬元增持微賽體育，逐步切入體育賽事和社交互動平臺；1200萬投資廈門風和水航海文化發展有限公司，打造一站式的海洋休閒運動平臺；400萬元投資青少年體育服務平臺；950萬元投資中國檯球賽事。
2017年，國旅聯合在成功甩賣佔據過半營收業務的湯山溫泉資產後，當年一口氣投資不下10個資本項目，從體育競技到互聯網營銷再到消費金融，近兩年所有大熱概念幾乎都被國旅聯合榜上了。
與之相應的，國旅聯合2014至2017年間，在A股由高位走向低位的大背景下，股價實現逆風拉盤，區間振幅高達627.74%，距離溢價賣殼套現僅差臨門一腳。
國旅聯合2017年資本運作項目明細表
進入2018年，“利潤擔當”新線中視、粉絲科技業績雙雙不達標，國旅聯合6月發出公告，籌劃控股權變更，轉讓對象為江旅集團，其實控人為江西省國資委，主營旅遊和相關產業的投資管理。然彼時當代系已完成國旅聯合對旅遊產業的剝離，正開足馬力向文體娛樂領域邁進，控股權的變更令國旅聯合前路罩上一層濃霧，但這毫不影響當代系的賣殼離場。
今年1月，國旅聯合發出公告稱，當代資管14.57%股權已經完成股權轉讓過戶，本次轉讓價為6.1億元，每股成交8.292元，相比2014年2.9億元成本價，淨收益3.2億元；3月，國旅聯合再次發出受讓公告，同樣以8.292元/股價格受讓當代旅遊及金匯豐盈當年認購的7293.67萬股，轉讓總價為6.05億元，相比2015年3.8億元成本價，淨收益2.25億元。前後兩者合計淨收益5.45億元。
底價買殼、低價定增、炒作概念、併購業績、溢價賣殼、套現離場，於當代系而言，故事本應如此完美地結局。
江旅集團的隱憂？
今年9月，當代資管連同當代旅遊、金匯豐盈，向江旅集團發出解約通知，要求解除《股份轉讓框架協議》及基於該協議簽訂的一些列相關協議，後於9月底狀告江旅集團，要求判令江旅集團返還510萬股股票，並承擔訴訟費用。
南京湯山頤尚溫泉度假區（來源：去哪兒網）
好好的套現離場，奈何返場而歸？
原來，2018年6月10日，在當代系與江旅集團籌劃控股權變更時，雙方還先後簽訂了《股權轉讓框架協議》及基於以上協議的組成部分《戰略合作協議》（兩份均未及時披露），上述協議內容除明晰轉讓價款等細節外，還額外要求江旅集團投資當代系相關項目建設，包括“海峽兩岸科技創新中心”項目、“中航當代半島”項目等內容。
19天后，當代資管與江旅集團再次簽訂《股權轉讓協議》（未及時披露）明確轉讓內容，而這便是當代系要求解約的緣由。當代資管表示，其在按照相關協議轉讓股份後，江旅集團未按照《戰略合作協議》內容支付約定投資款，導致合同利益流產。
而江旅集團回應解析稱，有關方2018年6月10日簽訂的《股份轉讓框架協議》、《戰略合作協議》，已被2018年6月29日江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力。
雙方之間各執其詞。有業內人士向新旅界（LvJieMedia）解析，“框架協議一般只是一個意向函，正式的股份轉讓協議是一個比較具體的協議。一般而言，上市公司在簽訂股份轉讓協議後，框架協議會作廢。”
江旅集團業務佈局（來源：江旅集團官網）
但也有證券人士認為，以上協議已過去一年多時間，江旅集團或許認為當年履約的價格過高，而由於違約所需支付費用屬國有資產，操作失誤容易導致國有資產流失，故江旅集團並不能輕易放手。
目前，由於新舊兩主對控股權上的意見不一，國旅聯合公告顯示，當代系原有管理層拒交公章、合同等經營文件，導致公司經營無法正常運轉，
截至10月底，江旅集團已累計向國旅聯合（擬）借出1.78億元用於資金週轉。早知如此，何必當初？江旅集團借殼國旅聯合或有難言之隱。上述證券人士表示，一是由於好資產上市企業賣殼都要溢價，而國企買殼是不允許溢價的；二是由於國企能通過買來一個較爛的殼來裝自己的資產，以期資產、市值雙升值，這對於當地政府來說是一筆不少的政功。
目前，就當代系原有管理層拒交管理權等問題，江旅集團已委託律師上訴，至於是誰的國旅聯合，國旅聯合何時能正常運轉、盈利，一切都要經過法律的審判和決定。新旅界（LvJieMedia）將持續關注事件的進展。
閱讀更多 新旅界 的文章
