李牧是赵国柏仁(今河北省邢台市隆尧县)人，他和白起、王翦、廉颇并称"战国四大名将"。 战国末期，李牧是赵国赖以支撑危局的唯一良将，素有"李牧死，赵国亡"之称。
李牧长期驻守代地雁门郡，防备匈奴。他有权根据需要设置官吏，防地内城市的租税都送入李牧的幕府，作为军队的经费。他每天宰杀几头牛犒赏士兵，教士兵练习射箭骑马，小心看守烽火台，多派侦察敌情的人员，对战士待遇优厚。
李牧还订出规章说：“匈奴如果入侵，要赶快收拢人马退入营垒固守，有胆敢去捕捉敌人的斩首。”将士们不敢违令，于是匈奴每次入侵，烽火传来警报，赵军立即收拢人马退入营垒固守，不敢出战。像这样过了好几年，赵国的人马物资也没有什么损失。可是匈奴却认为李牧胆怕事小，就连赵国守边的官兵也认为自己的主将胆小怯战。赵王就派人责备李牧，可李牧依然如故。赵王发怒，把他召回，派别人代他领兵。
此后一年多里，匈奴每次来侵犯，赵军就出兵交战。结果屡战屡败，损失伤亡很多，边境上无法耕田、放牧。赵王见边境惨状，赶忙去请李牧出任边境将军。李牧闭门不出，坚持说自己有病。赵王就一再强使李牧出来，让他领兵。李牧说：“大王一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”
赵国此时内有强秦压境，外有匈奴骚扰，赵王为了稳定边疆，避免两线作战，就答应李牧的要求。李牧来到边境，还按照原来的章程坚守不战。匈奴好几年都一无所获，但始终认为李牧胆怯。边境的官兵每天得到赏赐可是无用武之地，都愿意打一仗。李牧看到赵国士兵群情激奋，觉得是时候给匈奴迎头痛击了。他准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战；同时让大批牲畜到处放牧，放牧的人民满山遍野。
匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，诱敌深入，故意把几千人的诱饵丢弃给匈奴。匈奴单于听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。灭了襜褴，打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴再也不敢接近赵国边境城镇。
赵悼襄王元年（前244），廉颇已经逃到魏国之后，赵国无将可用，燕国再次就来骚扰赵国。赵王就将李牧从边境调回，让他去进攻燕国，李牧攻克了武遂、方城。李牧狠狠地教训了燕国一番，燕国从此安分守己，不敢再侵犯赵国。
公元前234年，秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄，斩杀赵军十万，秦军乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安(今河北蒿城西南二十里)，进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针。
秦军远出，粮草不足，不利持久。秦将决定速战速决，秦兵主力进攻肥下，企图诱使李牧往援，等到赵军脱离营垒后，将其歼灭于运动之中。李牧早已洞悉秦将的心思，他不为所动，战争的主动权必须掌握在自己手中，敌人去攻打，我军去救援，这是将战争主动权拱手让人啊！
李牧下令全军进攻秦军的兵营，秦将带兵去攻打肥下，营中守备空虚，李牧趁其不备。一句攻占秦军大营。秦将赶忙带兵回援，可李牧早已在秦兵回援的路上布下伏兵，结果可想而知，赵军出奇制胜大败秦军。李牧因功被封为武安君。
公元前232年，秦王嬴政再次派秦军入侵，秦军兵分两路攻赵，企图将赵国拦腰截断。秦军进到番吾，因李牧率军抗击，邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。
李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自己率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军受阻大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。
公元前229年，秦王嬴政乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉(今河北井陉县)，杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸。赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。
秦国名将王翦觉得自己敌不过李牧，便禀告秦王，再行反间计。当初长平之战，秦国用反间计离间廉颇和赵王，赵王就派了赵括来与秦军对战，可赵括只知纸上谈兵，秦国一举歼灭赵国四十五万人。
如今秦国再使反间计，派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个诬陷过廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语，说李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。
一直信守“将在外，君命有所不受“，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。赵国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，只过了三个月，到了公元前228年，王翦乘势急攻，大败赵军， 赵葱战死，颜聚逃亡。秦军攻下邯郸后，俘赵王迁，赵国灭亡。
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