一、 誰可以發？
徵求意見中明確：掛牌滿一年的創新層公司可以公開發行股票並進入精選層。對這一條一定要理解準確：掛牌公司掛牌滿一年，不是在創新層滿一年，只須在發行時是創新層公司即可。小蒲認為這個規定很“良心”，兼顧了規範需要的時間和企業的質量把控。這次新三板改革，好比把一個平房改造成立體高樓，比較符合中小企業的成長髮展路徑：在一樓（基礎層），企業尚處規範期，配一個小院，可以種菜澆花，沒那麼多的約束；上了二樓（創新層），有了固定格局，多了些約束（信息披露更嚴格），但財務更穩健，公司治理更規範，同時經過公開市場一定時間的規範和檢驗，想站得更高看到更廣闊的風景，就到三樓（精選層），三樓的“住戶”財務狀況良好、市場認可度較高、公眾化水平可以支撐流動性。
這樣的梯次遞進，沉穩踏實，也有利於防控風險。各層級的融資、交易等功能逐層增強，投資者數量和類型逐層增加，相應的，對企業的財務狀況和公眾化水平要求逐層提高，監管標準逐層趨嚴，將不同層級公司掛牌成本和收益匹配起來。
二、 條件有哪些？
小蒲注意到，新三板公開發行制度借鑑了科創板立法思路，走在了時代前列，在《公眾公司辦法》和《分層管理辦法》中分別規定了公開發行條件和進入精選層條件，公司申請股票公開發行並在精選層掛牌的，應當同時符合兩類條件，並且不存在負面清單情形。
《公眾公司辦法》從公司治理、信息披露、財務合規、盈利能力、產權清晰、規範經營等角度規定了公開發行的條件，嚴格遵循了《證券法》和《國務院決定》的精神，不新增發行條件，不設置財務門檻，特別讚的是尚未盈利的創新層公司也可以申請公開發行。
《分層管理辦法》則規定了市值、財務狀況、股權分散度等進入精選層條件，並針對盈利能力強、高成長性、市場認可度高、創新能力強等不同類型的企業分別設置有針對性的進入精選層標準，可以說精選層真的是不拘一格降人才。
值得關注的是，發行前滿足的是預計市值，真正進層時看的是發行後市值，而股權分散度也是發行後的要求。三、 向誰發？
說到新三板的公開發行，一定要專業準確：新三板向不特定合格投資者公開發行。所謂合格投資者，是要滿足新三板投資者適當性的投資者，並已經開通精選層股票交易權限。這兩點要牢記。
四、 怎麼審？
01 記住下面的先後順序。
從這次證監會修訂《公眾公司辦法》中的內容可以看出，在“審”字上面是充分借鑑了科創板註冊程序的。你只要記住一條，就是只要需要履行行政許可程序，都要先向全國股轉公司提交申請材料，正所謂“充分發揮全國股轉公司自律審查職能”。具體包括：
向不特定合格投資者的公開發行+超200人定向發行+超200人公司申請公開轉讓。如果全國股轉公司認為掛牌公司符合股票掛牌條件和程序，就會出具同意的自律監管意見，公司就可以正式向中國證監會申請核准了。
02 是核准制嗎？效率如何？
有人會問公開發行併到精選層掛牌，是不是雙重審核？
這個問題，小蒲仔細研究了一下，發現在具體制度設計上，股票在精選層掛牌條件的內容涵蓋了發行條件，全國股轉公司對進層的審查是涵蓋發行審查的。這無疑提高了審核效率，雙重審核的問題不必擔心了。點一下題，新三板公開發行還是在現行《證券法》體系下，雖仍是核准制，但其審查程序已經充分借鑑了科創板註冊制的有益經驗，未來，在公開發行審查上，全國股轉公司要做的是讓審查程序高效便捷，審查時限明確，企業可預期。
五、 怎麼發？
新三板公開發行與IPO最大的差異在於——企業已經是在新三板掛牌轉讓股票的公眾公司，已經具備了二級市場交易價格。所以，市場各方十分關注新三板發行承銷怎麼搞？畢竟這麼多公司千差萬別，需求各異，如果還完全使用A股市場或科創板那一套發行機制，給大家穿一個尺碼的鞋子，肯定走不好路。可以看到，此次新三板在發行承銷制度設計上，是考慮了掛牌公司的差異性，很有創新，小蒲總結了5個方面：
01 很靈活！
這次設置了直接定價、競價和詢價三種定價機制，其中競價機制是本次改革中的創新嘗試（A股和科創板都沒有）。發行人與主承銷商可以根據發行人基本情況和市場環境等，合理選擇一種方式確定發行價格。
02 可保護！
在公開發行前，允許發行人召開股東大會決議確定發行價格區間或發行底價，最終確定的發行價格應當在股東大會決議確定的價格區間內或高於發行底價。這一舉措也是本次發行制度改革的創新點，有利於保護老股東權益。此外，發行過程中出現預計發行後無法滿足進入精選層的發行後市值、股權分散度等條件的，應當及時中止發行。出現中止發行或發行失敗情形的，涉及投資者繳付資金的，還應當退款並支付利息，最大程度保護了投資者權益。本次發行失敗的，公司在原市場層級繼續掛牌。
03 顧意願！
小蒲提一提這個——網上發行採用比例配售。對網上投資者的獲配股票數量，將根據其有效申購數量和股票發行總量與有效申購總量的比例計算（金融小白要慢點讀才好理解）。為這個制度點個贊！可以提升投資者申購效率和獲配範圍，正所謂“耕者有其田”，這裡就叫“
申者有其股”，看來這次是充分考慮到中小投資者的參與意願了。04 有不同！
設置保薦機構自主認購機制，允許保薦機構參與戰略配售。這條是鼓勵中介機構和投資者通過利益綁定，穩定投資者信心，讓保薦機構以企業價值為導向來選企業。與科創板不同，新三板不強制要求保薦機構跟投。高級管理人員、核心員工參與戰略配售方面，新三板制度更為靈活，科創板僅允許通過資產管理計劃參與，新三板還允許通過員工持股計劃參與，形式更為靈活，便利企業穩定經營管理團隊，也可以降低參與成本。
05 能穩定！
新三板公開發行有綠鞋機制，這應該是考慮到新三板市場定價機制靈活，為了維護價格穩定 ，引入超額配售選擇權穩定後市價格。
總結起來就一句話：新三板的公開發行制度設計可以很好滿足民營、中小企業實現便捷高效融資。期待正式規則的發佈！
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