證券代碼：002638 證券簡稱：勤上股份 公告編號：2019-071
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“本公司”) 於2019年11月5日收到深圳證券交易所下發的《關於對東莞勤上光電股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第374號）。公司已按照相關要求向深圳證券交易所中小板公司管理部作出了回覆，對相關事項公告如下：
1、你公司2011年向威亮電器購買土地及房產的真實意圖及必要性，簽訂相關購買協議時，上述土地及房產是否存在抵押情況。
回覆：自本公司成立以後，隨著生產規模的不斷擴大，原有的生產場地逐漸滿足不了業務發展的需要，由於東莞威亮電器有限公司（以下簡稱“威亮電器”）相關場地位於常平鎮橫江廈村，臨近本公司總部，且其配套設施符合本公司業務生產需求，因此本公司長期租賃威亮電器的廠房、宿舍等配套設施。為減少關聯交易，以及提升本公司生產經營體系的完整性，本公司於2011年6月23日召開第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於購買關聯方資產的議案》，同意本公司以31,693,600元的評估價格購買威亮電器位於東莞市常平鎮橫江廈村的一塊工業用地及其上附屬廠房、宿舍及食堂共五棟物業資產（以下簡稱“標的資產”），同日本公司與威亮電器簽署了《房地產轉讓合同》。上述《房地產轉讓合同》簽訂時，威亮電器存在使用標的資產為本公司向中信銀行股份有限公司東莞分行（以下簡稱“中信銀行東莞分行”）借款提供抵押擔保，但在簽訂上述《房地產轉讓合同》前威亮電器已徵得中信銀行東莞分行的同意，中信銀行東莞分行於2011年6月22日出具《證明》，確認其同意威亮電器將標的資產轉讓給本公司，威亮電器於2011年7月28日辦理了標的資產的註銷抵押登記。
2、審議購買資產議案的相關董事是否知悉“地上建築物存在跨紅線建立、超出宗地紅線範圍使用土地”等情況，相關購買協議是否約定資產過戶時限。上述土地及房產出現無法過戶情況後，你公司是否採取相關措施保障公司及中小股東利益，相關董事是否以審慎態度勤勉履行職責。
回覆：本公司於2011年6月23日召開第二屆董事會第四次會議審議通過了《關於購買關聯方資產的議案》，該項議案關聯董事進行了迴避表決，由本公司非關聯董事同意審議通過。經本公司向當時審議交易議案的相關董事瞭解，因《房地產轉讓合同》簽訂前，標的資產均已獲政府頒發的《國有土地使用權證》和《房地產權證》，相關董事均不知悉“地上建築物存在跨紅線建立、超出宗地紅線範圍使用土地”等情況。經前述董事會審議通過，本公司與威亮電器簽署了《房地產轉讓合同》，其中約定，應在《房地產轉讓合同》簽訂之日起30日內，到房地產管理部門申請辦理房地產權屬變更登記手續，由於無法預測房地產管理部門何時能辦理完畢過戶登記，故《房地產轉讓合同》對過戶完成時間未作約定。
《房地產轉讓合同》簽署後，本公司按照合同的約定於2011年6月24日向威亮電器支付了全部交易價款，威亮電器已經於2011年7月28日辦理了標的資產的註銷抵押登記，並積極向房產交易中心提交相關資料，目前過戶手續尚在辦理過程中。本公司在《上市公告書》、《2011年度報告》、《2012年度報告》、《2018年度報告》中均對該事項的進展情況進行了披露。
2019年5月本公司收到威亮電器發來的《告知函》稱，由於威亮電器和相關主體向中信銀行東莞分行借款未能如期歸還，中信銀行東莞分行提起仲裁，並向廣東省東莞市第三人民法院（以下簡稱“東莞三院”）申請了財產保全，導致標的資產被法院查封。本公司董事會收到《告知函》後，及時披露了《關於收到關聯方的公告》，為了保護本公司權益，本公司董事會積極督促威亮電器向東莞三院申請複議，並向東莞三院說明情況，解除對前述資產的查封，保障本公司合法權益。本公司已積極向東莞三院提出執行異議，本公司認為本公司早於2011年6月23日與威亮電器簽訂《房地產轉讓合同》，威亮電器已將標的資產交付給本公司佔有使用至今，且本公司已向威亮電器支付了全部交易價款（本公司按約定向威亮電器支付了首期轉讓款31,600,000元，經威亮電器同意將剩餘價款93,600元做抵消處理）。前述合同簽訂後威亮電器與本公司一直積極申請辦理標的資產過戶登記手續，但是由於歷史原因標的資產超出紅線，暫未能辦理過戶登記，但本公司對標的資產享有物權期待權，根據《最高人民法院辦理執行異議和複議案件若干問題的規定》（以下簡稱“《異議複議規定》”）第28條規定，請求東莞三院依法解除所涉土地及房產的查封，並及時披露了《關於向法院提請執行異議的公告》。
2019年11月4日本公司收到東莞三院發出的《執行裁定書》顯示：標的資產於2015年7月16日在房管部門辦理了抵押信息登記，抵押權人為中信銀行東莞分行，抵押人為威亮電器，抵押方式為最高額抵押，抵押期限為2015年7月8日至2020年4月19日；東莞三院認為，根據《異議複議規定》第二十七條，中信銀行東莞分行對標的資產享有抵押權，本公司主張的物權期待權不能排除本案的執行，做出駁回本公司異議的裁定，本公司董事會及時披露了《關於收到的公告》。後續本公司董事會將繼續督促本公司就該事項向法院提起訴訟，以及與威亮電器溝通損失賠償事宜。
綜上，本公司董事在標的資產交易時履行了審批義務，在知曉標的資產被法院查封以及存在被抵押時積極採取法律措施保護本公司合法權益同時積極履行信息披露義務。
3、你公司購買上述土地及房產後的使用情況，若上述土地及房產被強制執行，是否會造成你公司部分業務停產，上述土地及房產目前涉及的產能產量及營業收入情況。若上述土地及房產被強制執行，對你公司主要財務數據的影響及相關會計處理。
回覆：公司購買的威亮電器的土地性質為工業用地，地上五棟建築物分別為廠房1座、食堂1座、宿舍樓3座。自2011年6月23日與威亮電器簽署《房地產轉讓合同》之日起，前述土地和房產均由威亮電器交付本公司佔有使用至今。為讓公司的固定資產發揮最大使用效率，2017年3月份開始，公司將其中1座宿舍樓對外出租。本公司後續將向法院提出訴訟，保障公司的權益，並且本公司認為本公司對標的資產享有合法權益，但如果標的資產被強制執行，本公司也不會因此造成業務停產，目前本公司生產經營場所充足，本公司可以利用其他生產經營場所進行替代。標的資產目前產能產量為307.16萬套/年，2018年度營業收入為7,672.54萬元。如果標的資產被強制執行，公司將向威亮電器追討相關資產賬面剩餘淨值以及增值部分（增值價值需履行評估程序）等損失，其主要財務數據的影響及相關會計處理如下：
①若按截止2019年10月31日計算，該土地及房產賬面原值合計為31,693,600.00元，已計提累計折舊5,585,997.00元，淨值26,107,603.00元,公司對應賬面相關資產被處置的會計處理為：
借：固定資產清理 ?26,107,603.00
累計折舊? 5,585,997.00
貸：固定資產-原值? 31,693,600.00
借：其他應收款-威亮電器 26,107,603.00
貸：固定資產清理 26,107,603.00
②若根據評估結果最後相關資產實現增值，則公司對應賬面相關會計處理為：
借： 固定資產清理（增值部分）
?貸：資產處置損益（增值部分）
借：其他應收款-威亮電器
?貸：固定資產清理（增值部分）
綜上，相關會計處理將形成對威亮電器的其他應收款，是否能收回存在不確定性，如最終未能收回則存在計提壞賬準備的可能。
若標的資產被強制執行，公司前期對外出租的宿舍樓將提前終止出租，按終止出租日2019年10月31日計算，公司未來將減少出租收入約132萬元，從而影響未來出租期間相關損益。根據出租合同相關條款約定，經雙方協商一致，允許變更或提前終止租賃關係，公司無需承擔相關責任及費用，不會再產生相關損失，無需作對應賬務處理。
4、逐筆列示2011年以來威亮電器以上述土地及房產為抵押物所取得的授信額度、實際貸款金額及相關還款情況。上述擔保事項是否履行了審議程序和信息披露義務。
回覆：本公司向威亮電器發函，要求威亮電器對本條問題進行認真核查並回復，威亮電器回覆表示：
上述土地及房產在2011年7月28日註銷抵押登記後於2015年度設立了相關抵押登記。以下為威亮電器以上述土地及房產為抵押物所取得的授信情況表
單位：萬元
2015年至2018年，東莞勤上集團有限公司（簡稱“勤上集團”）、威亮電器、東莞市勤上企業有限公司（簡稱“勤上企業”）、東莞市勤上金屬製品有限公司（簡稱“勤上金屬”）作為甲方與中信銀行東莞分行作為乙方簽署《綜合授信合同》，乙方分別為甲方提供綜合授信額度為70,000萬元、67,600萬元、64,600萬元、64,600萬元，授信期限均為一年。
2015年7月8日，威亮電器與中信銀行東莞分行簽署《最高額抵押合同》，威亮電器以標的資產在44,414,850元範圍內的貸款和相應的利息、罰金、違約金、損害賠償金以及為實現債權、擔保權利等發生的一切費用和其他所有應付的費用之和向中信銀行東莞分行提供抵押，抵押期限為2015年7月8日至2020年4月19日。
2018年8月15日，威亮電器與中信銀行東莞分行簽署《最高額抵押合同》，威亮電器以標的資產在再次新增加7,922.01萬元範圍內的貸款和相應的利息、罰金、違約金、損害賠償金以及為實現債權、擔保權利等發生的一切費用和其他所有應付的費用之和向中信銀行東莞分行提供抵押，抵押期限為2018年8月15日至2028年8月15日，但沒有辦理補充抵押登記。2018年底，甲方因經營不善，未能按照相關約定償還利息，被銀行終止了貸款額度，以致無法利用循環額度借新還舊，自身也沒有能力償還本金，造成貸款違約。
威亮電器表示，本公司與其在2011年6月23日簽署《房地產轉讓合同》後，曾積極按照約定推進標的資產過戶事宜，經中信銀行東莞分行同意，標的資產在2011年7月28日註銷抵押登記，後續在向政府機關申請辦理過戶登記過程中，從政府機關處瞭解到標的資產存在地上建築物跨紅線建立、超出宗地紅線範圍使用土地的過戶障礙。但威亮電器認為該障礙其可以解決，並且為不給本公司造成不好的影響，所以其一直沒有就該障礙告知本公司。直至2015年度，威亮電器在沒有告知本公司的情況下擅自將標的資產作為抵押物為勤上集團、威亮電器、勤上企業、勤上金屬的相關貸款提供抵押擔保，並且於2018年在沒有告知本公司的情況下繼續與中信銀行東莞分行簽署《最高額抵押合同》，將標的資產作為抵押物為勤上集團、威亮電器、勤上企業、勤上金屬的相關貸款提供抵押擔保。
綜上，在本公司收到東莞三院發出的《執行裁定書》前，本公司董事會對2015年度至2018年度的標的資產抵押擔保事宜並不知情，所以本公司董事會無法履行審批程序和相關信息披露義務。
5、補充披露2011年你公司購買上述土地及房產的評估報告。
回覆：公司將在披露本關注函回覆的同時，披露深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的《關於東莞市常平鎮橫江廈村廠房、宿舍及食堂共五棟建築物及其所在宗地房地產估價報告書》。
6、你公司需說明的其他事項。
回覆：本公司董事會對此事高度重視，將盡全力維護本公司的合法權益，確保本公司權益不受損失，並根據事項的進展情況及時履行信息披露義務。
本公司律師認為，東莞三院在《執行裁定書》中對本公司主張的2011年已簽訂《房地產轉讓合同》並辦理公證並已支付全部交易價款、本公司對標的資產實際佔有使用、以及標的資產因歷史原因未能辦理過戶登記等基本事實均予以確認，東莞三院並未否定本公司對標的資產享有物權期待權。本案的主要爭議是法律理解和適用問題，即應當適用《異議複議規定》第二十七條還是第二十八條。《異議複議規定》第二十七條的內容是：“申請執行人對執行標的依法享有對抗案外人的擔保物權等優先受償權，人民法院對案外人提出的排除執行異議不予支持，但法律、司法解釋另有規定的除外”。該條規定有兩層含義：1、擔保物權等優先受償權合法有效才能對抗案外人；2、在法律和司法解釋另有規定的情況下，不能適用第二十七條。針對前者，本公司在案件審理過程中根據東莞三院從公證處調取的中信銀行東莞分行在2011年6月22日出具的同意標的資產轉讓的《證明》，對2015年抵押合同的效力及相應抵押權的合法性進行了抗辯，主張2015年抵押合同是中信銀行東莞分行在明知標的資產已於2011年由威亮電器轉讓給本公司的情況下與威亮電器簽訂的，該抵押合同損害了本公司的合法利益，中信銀行東莞分行和威亮電器對此存在重大過錯，該抵押合同應屬無效，但東莞三院執行裁定書查明事實部分遺漏了中信銀行東莞分行前述《證明》的內容，也沒有對抵押合同的合法性進行審查，對此，最高人民法院執行局編著的《執行最新司法解釋統一理解與適用》明確指出：第三人的主張涉及抵押權是否合法成立，而執行依據又對這一爭議沒有涉及，執行法院應依法審查；針對後者，最高人民法院執行局編著的《最高人民法院理解與適用》明確指出：《異議複議規定》第二十八條至三十條屬於該規定第二十七條但書條款規定的“法律、司法解釋明確規定能夠阻止執行的情形”。《異議複議規定》第二十八條規定：“金錢債權執行中,買受人對登記在被執行人名下的不動產提出異議，符合下列情形且其權利能夠排除執行的，人民法院應予支持：（一）在人民法院查封之前已簽訂合法有效的書面買賣合同；（二）在人民法院查封之前已合法佔有該不動產；（三）已支付全部價款，或者已按照合同約定支付部分價款且將剩餘價款按照人民法院的要求交付執行；（四）非因買受人自身原因未辦理過戶登記”。如前所述，本案現有證據可以證明本公司的請求符合《異議複議規定》第二十八條規定的情形，本公司依法享有《異議複議規定》第二十八條規定的物權期待權，足以排除對標的資產的執行。廣東省高級人民法院2019年8月7日發佈的《關於審查處理執行裁決類糾紛案件若干重點問題的解答》第28條明確指出：“法律、司法解釋規定的案外人可能排除執行的實體權利包括：所有權、物權期待權（交付的債權請求權）、租賃權等”，廣東省高級人民法院（2015）粵高法民一提字第85號民事判決書也認為：抵押權設立之前買受人已享有的物權期待權，優先於在後的抵押權，足以排除執行。近年來，各級法院均強調要同案同判，2019年10月28日施行的《最高人民法院關於建立法律適用分歧解決機制的實施辦法》進一步明確要統一法律適用和裁判尺度，樹立與維護人民法院裁判的公信力。基於以上原因，本公司對東莞三院執行裁定不服，後續將依法向法院提出排除執行訴訟，並視情況提出標的資產抵押無效訴訟或申請參加中信銀行東莞分行針對威亮電器等公司提起的金融借款抵押擔保案，依法保障本公司的權益，並且本公司律師認為依照相關事實和法律，本公司對標的資產享有合法權益，後續本公司將向法院提出訴訟，保障本公司的權益。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司
董事會
2019年11月12日
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