本案例刊載於《中華人民共和國最高人民法院公報》2014年第8期
裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在於向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對於公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。
最高人民法院（2014）民四終字第20號
三、關於大拇指公司提起本案訴訟的意思表示是否真實的問題
大拇指公司是環保科技公司在中國境內設立的外商獨資企業，按照2005年修訂的《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則的有關規定，大拇指公司屬於一人公司，其內部組織機構包括董事和法定代表人的任免權均由其唯一股東環保科技公司享有。
環保科技公司進入司法管理程序後，司法管理人作出了變更大拇指公司董事及法定代表人的任免決議。根據新加坡公司法227G的相關規定，在司法管理期間，公司董事基於公司法及公司章程而獲得的權力及職責均由司法管理人行使及履行。因此，本案中應當對環保科技公司的司法管理人作出的上述決議予以認可。
根據《中華人民共和國公司法》第四十七條第二項的規定，公司董事會作為股東會的執行機關，有義務執行股東會或公司唯一股東的決議。大拇指公司董事會應當根據其唯一股東環保科技公司的決議，辦理董事及法定代表人的變更登記。由於大拇指公司董事會未執行股東決議，造成了工商登記的法定代表人與股東任命的法定代表人不一致的情形，進而引發了爭議。
《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。本院認為，法律規定對法定代表人變更事項進行登記，其意義在於向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為準。而對於公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為準，並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。因此，環保科技公司作為大拇指公司的唯一股東，其作出的任命大拇指公司法定代表人的決議對大拇指公司具有拘束力。
本案起訴時，環保科技公司已經對大拇指公司的法定代表人進行了更換，其新任命的大拇指公司法定代表人明確表示反對大拇指公司提起本案訴訟。因此，本案起訴不能代表大拇指公司的真實意思，應予駁回。環保科技公司關於本案訴訟的提起並非大拇指公司真實意思的上訴理由成立。
鑑於大拇指公司的起訴應予駁回，對於保國武代表大拇指公司申請撤訴是否應予准許、本案是否違反“一事不再理”原則以及環保科技公司是否應當履行出資義務等問題，均無需再行審理。
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