股票代碼：002740 股票簡稱：愛迪爾 公告編號：2019-114號
福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司
100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易基本情況
福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司成都蜀茂鑽石有限公司（以下簡稱“蜀茂鑽石”）於2019年11月18日與蘭玉明、安建德、夏明遠、荀裕生、翁國昌、侯建宇、王濤、林海容、馬健舒、李宗闊、蘭玉成、何旭將、張雨、王偉簽署了《成都蜀茂鑽石有限公司與京典聖鑽（北京）珠寶有限公司全體股東之股權收購協議》（以下簡稱“本協議”）及《利潤補償協議》，蜀茂鑽石擬向蘭玉明等人支付現金不超過10,800.00萬元購買其合計持有的京典聖鑽（北京）珠寶有限公司（以下簡稱“京典聖鑽”）100%的股權。
本次交易完成後蜀茂鑽石將持有京典聖鑽100%的股權。
（二）表決情況
2019年11月18日，公司召開了第四屆董事會第三十一次會議，以8票同意，1票棄權，審議通過了《關於全資子公司收購京典聖鑽（北京）珠寶有限公司100%股權的議案》。
（三）本次股權收購不構成關聯交易，屬於董事會審批權限範圍，無需提交股東大會審議。本次交易未達到中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，亦無需報中國證監會審核。
二、交易對方的基本情況
1、蘭玉明，中華人民共和國公民，身份證號：350821196809******，現任京典聖鑽執行董事；
2、安建德，中華人民共和國公民，身份證號：370725197105******；
3、夏明遠，中華人民共和國公民，身份證號：130502198401******；
4、荀裕生，中華人民共和國公民，身份證號：430104196510******；
5、翁國昌，中華人民共和國公民，身份證號：350321198701******；
6、侯建宇，中華人民共和國公民，身份證號：130229199405******；
7、王濤，中華人民共和國公民，身份證號：130229198611******；
8、林海容，中華人民共和國公民，身份證號：350304199409******；
9、馬健舒，中華人民共和國公民，身份證號：131082198507******；
10、李宗闊，中華人民共和國公民，身份證號：131024199404******；
11、蘭玉成，中華人民共和國公民，身份證號：352622197503******，現任京典聖鑽監事；
12、何旭將，中華人民共和國公民，身份證號：130634198610******；
13、張雨，中華人民共和國公民，身份證號：230221197702******；
14、王偉，中華人民共和國公民，身份證號：130403196707******，現任京典聖鑽經理。
上述交易對方與公司控股股東及實際控制人不存在關聯關係。
三、交易標的基本情況
（一）標的公司概況
1、公司名稱：京典聖鑽（北京）珠寶有限公司
3、公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
4、公司住所：北京市東城區法華寺街136號北京天雅珠寶市場一層1017
5、法定代表人：蘭玉明
6、註冊資本：2160.5097萬元人民幣
7、統一社會信用代碼：91110102MA002ERC65
8、經營範圍：銷售珠寶首飾、工藝品;貨物進出口業務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批准的項目,經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
9、與公司關聯關係：無
（二）主要財務數據
京典聖鑽2018年度、2019年1-6月的財務報表經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準無保留意見的審計報告（眾環審字（2019）060032號），經審計後的簡要財務數據如下：
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（三）標的公司股權結構
截至目前，京典聖鑽各股東持股情況如下：
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截至目前，京典聖鑽股權權屬清晰，不存在抵押、質押或其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
（四）標的公司業務介紹
京典聖鑽主要經營鑽石類飾品的批發業務，其作為公司的區域代理商，主要業務為公司“IDEAL”品牌在北京、天津、河北加盟店開拓及服務，目前在上述地區服務約70餘家加盟店。京典聖鑽所在地天雅珠寶城為京津冀地區最為知名的珠寶首飾集散地之一。通過在天雅珠寶城開展業務，京典聖鑽可以及時獲取行業信息，方便與大量珠寶零售商建立聯繫，為業務拓展提供便利。
四、交易協議的主要內容
（一）簽訂主體：
甲方：成都蜀茂鑽石有限公司
乙方：京典聖鑽（北京）珠寶有限公司的全體股東
（二）交易方案：甲方根據本協議的約定以支付現金對價的方式向乙方購買其合計持有的京典聖鑽100％的股權。
（三）支付方式：現金支付
（四）交易價格：
1、各方同意，根據上海東洲資產評估有限公司採用收益法對標的資產進行評估，並出具的東洲評報字【2019】第1336號《資產評估報告》，標的資產的評估價值為11,300.00萬元，經各方協商確定標的資產的交易價格為10,800.00萬元。
2、本次交易項下，甲方向京典聖鑽各股東支付的現金對價將根據標的資產的交易價格進行計算，計算公式：向京典聖鑽各股東支付的現金對價=標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例。
3、本次交易項下甲方應支付給京典聖鑽各股東的交易對價情況如下表所述：
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（五）支付期限：
1、乙方按照本協議辦理完成股權交割事項並向甲方交付相關合法有效的證明材料之日起15個工作日內，甲方向乙方支付標的資產交易價格的20%（以下簡稱“第一期對價款”），即甲方向京典聖鑽各股東支付的第一期對價款=標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例×20%；
2、京典聖鑽2019年度《盈利預測專項審核報告》出具之日起15個工作日內，甲方向乙方支付標的資產交易價格的20%（以下簡稱“第二期對價款”），即甲方向京典聖鑽各股東支付的第二期對價款=標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例×20%；儘管有前述約定，如京典聖鑽2019年度實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則甲方向乙方支付的第二期對價款=（標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例－2019年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額）×20%；
3、京典聖鑽2020年度《盈利預測專項審核報告》出具之日起15個工作日內，甲方向乙方支付標的資產交易價格的30%（以下簡稱“第三期對價款”），即甲方向京典聖鑽各股東支付的第三期對價款=標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例×30%；儘管有前述約定，如京典聖鑽2020年度實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則甲方向乙方支付的第三期對價款=（標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例－2020年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額）×30%；
4、京典聖鑽2021年度《盈利預測專項審核報告》出具之日起15個工作日內，甲方向乙方支付標的資產交易價格的30%（以下簡稱“第四期對價款”），即甲方向京典聖鑽各股東支付的第四期對價款=標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例×30%；儘管有前述約定，如京典聖鑽2021年度實際淨利潤數低於承諾淨利潤數，則甲方向乙方支付的第四期對價款=（標的資產的交易價格×京典聖鑽各股東持有標的資產的股權比例－2021年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額）×30%；
5、為避免疑義，就任何一期對價款支付而言，後一期對價款的支付不得早於前一期對價款的支付。
6、據上述分期支付安排，如京典聖鑽利潤補償期間內各年度業績承諾均完成的情況下，本次交易項下甲方向京典聖鑽各股東支付各期現金對價的具體數額如下表所述：
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如京典聖鑽未能按照《利潤補償協議》約定完成相應年度的業績承諾，則本次交易項下甲方向乙方支付各期現金對價的具體數額將根據本協議相應款項進行調整。
（六）業績承諾及補償：
1、業績承諾
京典聖鑽2019年度的承諾淨利潤數不低於780萬元，京典聖鑽2020年度的承諾淨利潤數不低於1,200萬元，京典聖鑽2021年度的承諾淨利潤數不低於1,620萬元，京典聖鑽2019年度、2020年度和2021年度的累計承諾淨利潤數不低於3,600萬元。
2、補償方式
2.1各方同意，利潤補償期間內各會計年度結束後，由蜀茂鑽石聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所出具京典聖鑽該會計年度的《盈利預測審核報告》。
2.2各方同意，利潤補償期間內，如京典聖鑽未完成當年度業績承諾的，則乙方負責向蜀茂鑽石補償，為切實履行本協議約定的業績承諾及補償事宜，如京典聖鑽未完成當年度業績承諾的，則甲方支付予乙方的當期交易對價應當扣除當年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額，前述支付中扣除的當年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數差額部分，將優先由甲方用於直接彌補乙方的業績承諾補償金額，補償金額不足部分由乙方另行以現金方式向蜀茂鑽石進行補償。
2.3根據本條規定，如乙方需向蜀茂鑽石支付補償款項的，乙方對蜀茂鑽石承擔連帶賠償責任，乙方內部互相按其各自在本次交易中獲得的交易對價之比承擔全部補償責任，具體補償方式如下：
乙方以現金進行補償，乙方應在利潤補償期間內當年年度《盈利預測審核報告》出具後的十個工作日內將補償現金金額一次性匯入蜀茂鑽石指定的銀行賬戶。
2.4無論如何，乙方向蜀茂鑽石支付的補償款項總計不超過甲方本次交易支付的交易價格。
本次交易的資金來源為蜀茂鑽石合法自有和籌措資金，且有充分的資金履行其在本協議下的義務。該等資金不存在對外募集、任何以分級收益等結構化安排的方式進行融資的情形，不存在代持、信託、委託持股的情況，符合相關法律、法規、監管政策的規定。
（八）交割條款：
自本協議生效之日起30個工作日內，乙方應當向京典聖鑽所在地工商行政管理機關提交標的資產轉讓至甲方名下及章程變更登記等所需的全部材料，並辦理相應的工商變更及股東名冊等的變更登記手續，甲方應為辦理上述變更登記提供必要的協助及配合。上述標的資產股權過戶至甲方的工商變更登記手續辦理完畢後，即視為乙方履行完畢本協議項下標的資產的交割義務；各方同意, 如非乙方原因導致前述期限內未完成標的資產股權過戶至甲方的工商變更登記手續的，則辦理該等手續的時間相應順延，乙方承諾將全力推進所涉手續的辦理，非乙方原因導致前述期限內未完成標的資產股權過戶至甲方的工商變更登記手續的，甲方將不按本協議約定追究乙方的違約責任。
（九）未分配利潤和過渡期損益安排：
1、過渡期間內，除非本協議另有約定或蜀茂鑽石書面同意，乙方保證：
1.1維持京典聖鑽生產經營的連續性，不會對京典聖鑽的生產經營狀況作出不利及重大改變，並保證京典聖鑽在過渡期間內資產狀況的完整性；
1.2以正常方式經營運作京典聖鑽，盡力保持京典聖鑽處於良好的經營運行狀態，盡力保持京典聖鑽現有的結構、核心人員基本不變，繼續盡力維持與京典聖鑽客戶的關係，以保證京典聖鑽的經營不受到重大不利影響；
1.3京典聖鑽不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務；
1.4及時將有關對京典聖鑽造成或可能造成重大不利變化或導致不利於交割的任何時間、事實、條件、變化或其他情況書面通知蜀茂鑽石。
2、過渡期內，在京典聖鑽發生與主營業務無關的重大事項（重大事項指與主營業務無關的單筆交易的金額高於人民幣五十萬元或京典聖鑽與同一交易主體發生的同一類型與主營業務無關的交易在三個月內累計交易金額高於人民幣一百萬元）前，京典聖鑽應書面通知甲方。
3、未經甲方書面同意的，京典聖鑽不得實施下述行為：
3.1擬進行任何資產處置（包括但不限於出售、出租、購買、設置抵押等任何擔保）；
3.2除進行日常經營外，擬進行資金劃出；
3.3擬進行對外投資(不包括與主營業務或同行業資源整合有關的對外股權投資情形)；
3.4擬進行任何關聯交易。
4、過渡期內，乙方所持京典聖鑽的股東權益受如下限制：
4.1未經蜀茂鑽石書面同意，不得進行股權轉讓；
4.2未經蜀茂鑽石書面同意，不得以增資或其他形式引入其他投資者；
4.3未經蜀茂鑽石書面同意，不得減少註冊資本；
4.4未經蜀茂鑽石書面同意，不得在標的資產上設置抵押、質押、託管或設置其它權利負擔；
4.5未經蜀茂鑽石書面同意，乙方不得提議及投票同意修改京典聖鑽公司章程；
4.6未經蜀茂鑽石書面同意，不得提議及投票同意京典聖鑽進行除日常生產經營外的其他任何形式的擔保、增加重大債務、資產處置、重組、合併或收購交易；
4.7未經蜀茂鑽石書面同意，乙方不得提議及投票同意分配京典聖鑽利潤或對京典聖鑽進行其他形式的權益分配；
4.8在過渡期內，乙方不得協商或簽訂或促使京典聖鑽簽訂與本協議項下的標的資產轉讓相沖突、或包含禁止或限制本協議項下的標的資產轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
（十）標的公司治理及其他事宜安排：
1、股權交割日至京典聖鑽2021年《盈利預測審核報告》及相關資產整體減值測試審核報告出具之日止，在法律允許的範圍內，甲乙雙方共同同意並促使京典聖鑽的公司治理結構安排如下：
1.1京典聖鑽董事會由3人組成。其中，蜀茂鑽石提名2名董事，蘭玉明可提名其餘1名董事，董事長由董事會過半數董事同意選舉產生。
1.2京典聖鑽的總經理由蘭玉明提名，由董事會決定聘任或解聘。董事會決定聘任或解聘總經理須經董事會過半數董事同意。在遵守國家法律法規及蜀茂鑽石各項規章制度的前提下，京典聖鑽總經理將享有充分的管理授權；甲方承諾在《利潤補償協議》約定的利潤補償期間不通過其向京典聖鑽提名的董事單方面要求更換京典聖鑽總經理以保持京典聖鑽管理層的穩定性，但如蘭玉明提名的京典聖鑽的總經理出現了法律法規規定或京典聖鑽公司章程規定不得擔任京典聖鑽總經理的情形，則蘭玉明應當在該等情形出現的5個工作日內通過其向京典聖鑽提名的董事重新提名京典聖鑽總經理，但蘭玉明提名的總經理人選需經董事會同意。
1.3蜀茂鑽石根據需要向京典聖鑽委派財務負責人，該財務負責人直接向蜀茂鑽石彙報工作，接受蜀茂鑽石垂直管理，其薪酬按照京典聖鑽的薪酬制度執行並由京典聖鑽支付，財務負責人依據法律法規及京典聖鑽公司章程規定擁有審批權，蘭玉明應促使京典聖鑽的總經理同意該等安排；京典聖鑽其他財務人員由總經理決定聘任。
1.4京典聖鑽的基本財務核算原則應參照蜀茂鑽石的要求，包括合同管理、項目預算、收入確認、現金流管理、壞賬準備、採購管理、發票管理、現金管理、子公司間內部結算、固定資產折舊、審計費用攤銷等規定。
五、收購資產的目的和對公司的影響
京典聖鑽是專業從事珠寶批發業務的企業，直接對接中小珠寶銷售商，是公司在京津冀地區服務客戶的重要基站。在業務發展和盈利能力方面均具有一定的可持續性，隨著珠寶首飾市場規模的不斷擴大，再加上京典聖鑽業務區域新增山西、內蒙古，其盈利能力有望進一步提升。
蜀茂鑽石主要從事珠寶首飾產品的研發設計、品牌運營及市場銷售業務，蜀茂鑽石作為四川省內的優秀區域品牌，在其優勢區域內精耕細作，積極發展所在區域內三、四線城市銷售網點，已逐步建立起較為穩固的區域優勢。
本次交易完成後，藉助公司資本實力、品牌實力及標的公司的成熟銷售模式和良好的客戶基礎，發揮協同效應，公司可以更好的加快公司業務佈局及推廣，加速公司體系內不同業務板塊子公司業務戰略協同，從長遠來看上市公司盈利能力和核心競爭力將進一步提高。
六、本次交易存在的風險
如本次交易能最終完成，蜀茂鑽石將會承接標的公司的日常管理，雙方在人員管理、制度建設、企業文化等方面可能存在一定的差異性，在經營過程中可能面臨經營和人才管理等風險。
本次交易，公司全資子公司蜀茂鑽石擬以自有資金或籌措方式解決，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
七、備查文件
1、第四屆董事會第三十一次會議決議
2、獨立董事關於第四屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見
3、《成都蜀茂鑽石有限公司與京典聖鑽（北京）珠寶有限公司全體股東之股權收購協議》
4、《京典聖鑽（北京）珠寶有限公司審計報告》（眾環審字（2019）060032號）
5、《資產評估報告》（東洲評報字【2019】第1336號）
特此公告！
福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司
董事會
2019年11月18日
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