證券代碼：600654 證券簡稱：*ST中安 公告編號：2019-100
債券代碼：136821 債券簡稱：安債暫停
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
和解協議簽署並生效後，債券持有人、公司雙方權利義務關係將按雙方簽訂的和解協議的約定執行，不再按照發行時原募集說明書的約定進行。
如有債券持有人未能與公司就和解方案達成一致，則該部分債券持有人仍享有要求公司償付債務的請求權，如其行使請求權對已與公司簽署和解協議的債券持有人合法權益的實現可能產生負面影響；和解協議簽署、生效後，亦存在公司可能無法履行和解協議約定的風險。
鑑於尚未得知擬與公司簽署和解協議的投資者意向，公司暫無法判斷擬與公司簽訂和解協議的投資者名稱及其持有債券數量，也即公司暫無法判斷簽訂和解協議對公司當期損益的影響。公司後續將及時統計簽署和解協議的意向情況，並根據法律法規及公司章程等的有關規定履行相應審議及披露程序。
中安科股份有限公司（以下簡稱“中安科”或“公司”）於2016年11月11日公開發行2016年公司債券（以下簡稱“16中安消”、“本次債券”）。本次債券本金餘額11億元，債券期限3（2+1）年，到期日為2019年11月11日。根據上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司《關於為上市期間特定債券提供轉讓結算服務的通知》的相關規定，“16中安消”已自2019年6月3日在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓。
2019年11月25日，公司召開了第十屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於債券和解方案的議案》。表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
一、本期債券基本情況
1、債券名稱：中安消股份有限公司2016年公開發行公司債券
2、債券簡稱及代碼：16中安消（安債暫停），代碼136821
3、發行人：中安科股份有限公司
4、發行總額和期限：人民幣11億元；3年期，附第2年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權
5、債券發行批准機關及文號：中國證券監督管理委員會證監許可[2016]2399號文件批准發行
6、債券形式：實名制記賬式
7、債券利率：本期債券票面利率為4.45%，在該品種債券存續期內前兩年固定不變。如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分債券存續期限後1年票面年利率為債券存續期限前2年票面年利率加上調基點，在債券存續期限後1年固定不變。如發行人未行使上調票面利率選擇權，則未被回售部分債券在存續期限後1年票面利率仍維持原有票面利率不變
8、付息日：本期債券付息日為債券存續期內每年的11月11日（上述付息日如遇法定節假日，則順延至下一個工作日）
9、上市時間和地點：本期債券於2016年11月18日在上海證券交易所上市交易
10、2018年5月18日，公司股東大會通過了關於為“16中安消”公司債券追加擔保的議案，公司擬追加中安消物聯傳感（深圳）有限公司（已更名為：深圳市豪恩安全科技有限公司）40%股權作為“16中安消”債券擔保物；擬追加杭州天視智能系統有限公司、中安消（上海）投資管理有限公司、上海中安消智能技術有限公司、中安消股權投資有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科松技術有限公司、常州明景物聯傳感有限公司、深圳市豪恩安全防範技術有限公司八家公司100%股權作為“16中安消”債券擔保物。
二、本期債券的和解方案
本次債券違約後，為妥善化解可能的風險，最大程度維護債券持有人合法權益，公司從維護社會穩定、履行社會責任的角度、結合目前公司實際履約能力，以及不同的債券持有人持有成本和預期回報差異提出的具備可實施性的方案，債券持有人可根據自身情況自行判斷並選擇債務和解方案的類型。具體方案如下：
方案壹：
“16中安消”債券持有人需同意其本金（債券本金=債券面值100*債券持有數量）在原募集說明書約定的到期兌付日後展期三年，即：按發行時約定的到期日順延3年至 2022 年11月 10日；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計利息。
展期期間的利率，將以債權人的“16中安消”債券本金（債券本金=債券面值100*債券持有數量）為計算依據，按 4.45%/年的利率計算，計息規則不變，利息每年支付一次，支付日為每年的11月10日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日，順延期間不另計利息。
同意本方案的債權人與公司簽訂債務和解協議，並自動放棄債務和解協議簽署前的未付債券利息及罰息，展期期間終止計算罰息。到期後，由公司按雙方簽署的債務和解協議自行償還本息。
方案貳：
“16中安消”債券持有人需同意其本金（債券本金=債券面值100*債券持有數量）在原募集說明書約定的到期兌付日後展期至2021年1月10日，並同意其本金在到期後按本金的6折兌付（兌付金額=債券本金*60%），即：按發行時約定的到期日順延至 2021年1月 10日，並同意在到期後以其本金的6折兌付（兌付金額=債券本金*60%）；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計利息。
展期期間的利率，將以債權人持有的“16中安消”債券本金（債券本金=債券面值100*債券持有數量）為計算依據，按 4.45%/年的利率計算，計息規則不變，2020年11月10日，支付第一筆利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩餘利息及本金；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第 1 個工作日，順延期間不另計利息。
二、公司希望全體債券持有人同意上述債務和解方案，並根據自身意願選擇與公司簽署債務和解協議的類型。公司承諾將按照與債券持有人簽署的債務和解協議履行相應的償付義務。
三、未達成和解協議的投資者兌付安排
本次公司提出和解要約，如有債券持有人未能與公司就債務和解方案達成一致，則該部分債券持有人仍享有要求公司償付債務的請求權。公司與該部分未就債券處置方案達成一致的債券持有人的本息兌付按相關法律法規以及債券募集說明書約定妥善辦理。
四、和解協議簽約工作安排及後續
1、願意簽訂債務和解協議的債券持有人可通過公司公開的聯繫方式聯繫簽約事宜。
2、債券持有人可以直接將本公告後附的和解協議及相關附件填寫完整並簽字蓋章後（需簽署肆份）快遞至公司證券部，經公司核對後簽字蓋章，再寄回一份給債券持有人。
3、本次債務和解協議簽約截止時間至2019年12月27日，敬請全體債券持有人支持。公司後續將及時統計簽署和解協議的意向情況，並根據法律法規及公司章程等有關規定履行相應審議及披露程序。
4、公司聯繫方式如下：
地址：上海市普陀區同普路800弄D棟9樓
聯繫電話：021-61070029
傳真：021-61070017
聯繫人：陳先生
5、公司將在確保生產經營正常的情況下，通過加快出售資產（含股權）等方式回收資金、加快經營性現金流回籠、獲得銀行授信等多種途徑籌集償債資金，在公司董事會的統一安排下力求儘早完成償付工作。
五、債務和解方案實施的影響
本次債務和解方案係為最大程度維護債券持有人合法權益，公司從維護社會穩定、履行社會責任的角度、結合目前公司實際履約能力，以及不同的債券持有人持有成本和預期回報差異提出的具備合法性的可實施性方案。
本次債務和解方案的成功實施將緩解公司目前面臨的債務問題，從根本上保障債權人權益。鑑於尚未得知擬與公司簽署和解協議的投資者意向，公司暫無法判斷擬與公司簽訂和解協議的投資者名稱及其持有債券數量，也即公司暫無法判斷簽訂和解協議對公司當期損益的影響。公司後續將及時統計簽署和解協議的意向情況，並根據法律法規及公司章程等的有關規定履行相應審議及披露程序。
六、中介機構對債券和解方案的意見
1、債券受託管理人天風證券的專項意見
天風證券出具專項意見認為：發行人（債務人）與債券持有人達成和解協議不違反相關法律法規的規定，且處置計劃決策程序具備合規性，發行人上述處置方案合法合規；同時，發行人單方提出債券處置計劃不對債券持有人產生必然的法律約束力，不影響債券持有人目前既有的權利，因此不存在損害投資者利益、重大不公、利益輸送的情形。
2、律師事務所專項意見
君澤君律師事務所出具的專項意見認為：公司提出的債券和解方案，系公司為解決“16中安消”問題向債券持有人作出的單方法律行為。該方案尚需各個債券持有人根據其自身意願選擇任一處置方案，並與公司簽署債務和解協議後方對債權債務雙方產生法律約束力。債券持有人具有選擇是否接受以及選擇哪種處置方案的權利，該權利屬於債券持有人單獨享有的權利，可以不通過債券持有人會議行使。公司單方面提出債券處置計劃不對債券持有人產生必然的法律約束力，不影響債券持有人目前既有的權利，因此不存在損害投資者利益、重大不公、利益輸送的情形。
特此公告。
附件：債務和解協議
中安科股份有限公司
董事會
2019年11月25日
中安科股份有限公司
債務和解協議
債務人：中安科股份有限公司
（以下簡稱“發行人”或“中安科”）
統一社會信用代碼：913100001322013497
地址：上海市普陀區同普路800弄D棟9樓
法定代表人：吳博文
債權人：
（以下簡稱“債券持有人”或“債權人”）
統一社會信用代碼（身份證號）：
地址：
法定代表人（如適用）：
鑑於：
1、中安科於2016年11月11日面向合格投資者公開發行公司債券（債券代碼136821，以下簡稱“16中安消”或“該次債券”），根據該次債券的《2016年公開發行公司債券募集說明書》（以下簡稱“原募集說明書”），該次債券到期日為2019年11月11日，受託管理人為天風證券股份有限公司。
2、“16中安消”債券發生違約情形並處於違約狀態，截至2019年11月11日的債券到期日，發行人未能按時足額償付到期債券。
3、截至本協議簽署日，本協議項下債權人持有“16中安消”債券本金 ￥______________元（大寫人民幣 元整）（債券本金=債券面值100*債券持有數量），債權人“16中安消”持倉清單（包括銀行賬戶及賬號信息）詳見附件。
鑑此，債權人和債務人在雙方平等自願的基礎上，經友好協商，就債務和解達成一致並簽署本協議。
第一條 債權金額的確認
截至本協議簽署日，債權人合法持有___________份“16中安消”債券份額（債券數量），合計債券本金￥____________元（大寫人民幣 元整）。
第二條 債務和解方案
協議雙方在平等自願的基礎上，經友好協商，就債務和解事宜達成一致，並確定從以下債務和解方案中選擇___________（填寫：“方案壹”或者“方案貳”）達成和解：
方案壹
“16中安消”債券持有人需同意其本金（債券本金=債券面值100*債券持有數量）在原募集說明書約定的到期兌付日後展期三年，即：按發行時約定的到期日順延3年至2022年11月10日。
展期期間的利率，將以債權人的“16中安消”債券本金(債券本金=債券面值100*債券持有數量)為計算依據，按4.45%/年的利率計算，計息規則不變，利息每年支付一次，支付日為每年的11月10日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計利息。
同意本方案的債權人與公司簽訂本協議，並自動放棄本協議簽署前的未付債券利息及罰息，展期期間終止計算罰息。到期後，由債務人按雙方簽署的協議自行償還本息。
方案貳
“16中安消”債券持有人需同意其本金(債券本金=債券面值100*債券持有數量)在原募集說明書約定的到期兌付日後展期至2021年1月10日，並同意其本金在到期後按本金的6折兌付（兌付金額=債券本金*60%），即：按發行時約定的到期日順延至2021年1月10日，並同意在到期後以其本金的6折兌付（兌付金額=債券本金*60%）。
展期期間的利率，將以債權人持有的“16中安消” 兌付金額（兌付金額=債券本金*60%）為計算依據，按4.45%/年的利率計算，計息規則不變，2020年11月10日，支付第一筆利息；2021年1月10日，支付到期日前的剩餘利息及本金；如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計利息。
第三條 債權人的權利和義務
3.1 債權人合法擁有簽署本協議的權利，並有權且自願按照本協議中所選擇的和解方案要求債務人按時支付本金和利息。
3.2 債權人已仔細閱讀且充分理解本協議“第二條 債務和解方案”約定條款，並確認按照本協議“第二條 債務和解方案”的___________（填寫：“方案壹”或者“方案貳”）與債務人達成和解。
3.3 債務人按照本債務和解協議之約定在展期期間內向債權人按時足額支付本金和利息的，債權人不再以其他理由要求債務人提前支付剩餘的本金和利息。
3.4 除債務人書面同意外，債權人簽署本協議後，不得向債務人以外的第三方轉讓本協議項下的債權及相關的權利義務。
第四條 債務人的權利和義務
4.1 債權人按照本協議3.2條確定債務和解方案為___________（填寫：“方案壹”或者“方案貳”）的，債務人按照該方案約定的方式，向債權人按時足額支付本金和利息。
4.2 債務人將在確保生產經營正常的情況下，通過加快出售資產（含股權）等方式回收資金、加快經營性現金流回籠、獲得銀行授信等多種途徑籌集償債資金，在公司董事會的統一安排下完成償付工作。
第五條 違約責任
5.1 債務人未能按本協議約定按時支付本金和利息的，自逾期之日起按年化7.5%的利率標準計息。
5.2 債權人如違反3.4條向第三方轉讓本協議項下的債權及相關的權利義務的，債權人需對轉讓行為給債務人造成的損失承擔差額補足義務。
5.3 任何一方不履行本協議項下的任何義務或者履行本協議項下的任何義務不符合本協議約定的，即構成違約。違約方應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。
5.4 本協議約定的違約責任與原債券募集說明書約定不一致的以本協議為準。
第六條 法律適用及爭議解決
6.1 本協議的訂立、生效、履行、效力、解釋、修改、終止和爭議解決等事項均適用中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區）法律。
6.2 任何因本協議而引起的爭議，各方應通過友好協商解決。如爭議發生後三十（30）日內未能通過協商解決爭議，任何一方均可向債務人住所地人民法院提起訴訟。
第七條 生效、效力和其他
7.1本協議滿足以下條款後生效：
7.1.1經中安科法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）並加蓋公章；
7.1.2經債權人蓋章（適用於非自然人債權人）或簽字（適用於自然人債權人，自然人需同時加蓋手印）；
7.1.3經債務人有權機構（董事會、股東大會（如需））審議並通過後正式生效。
7.2 本協議項下要求的任何通知的發送可由有權接收通知的一方以書面形式予以放棄。在任何公司或單位內部未能或延遲向指定收信人遞送任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通訊，並不影響相關通知、要求、請求、同意、批准、聲明或其他通訊的效力。
7.3 本協議約定的債權人、債務人的權利與義務與原債券募集說明書約定不一致的，以本協議為準。
第八條 其他
本協議一式肆份，雙方各執壹份，剩餘貳份向有關單位報備使用，具有同等法律效力。
債務人：中安科股份有限公司 （蓋章）
法定代表人（簽字或蓋章）：
2019年 月 日
債權人（簽字或蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）：
2019年 月 日
“16中安消”債權人持倉清單及收款賬戶信息
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