房地產投資拓展人員作為房地產項目開發項目的前鋒，在第一時間接觸項目並根據自身經驗及專業能力即時從可行性及經濟性等方面對項目本體做出初判，從而引導後續規劃、融資、策劃、施工、營銷等流程。

但實際上，隨著拿地難度的增加以及交易模式的多樣化，如何在各類政策及限制條件下，制定最為合適的交易方案，從而使得項目價值最大化已逐漸成為各投資拓展人面臨的難題。

就現狀而言，各房企對投資拓展人員的綜合素質要求漸高，合格的投資拓展人員亦應加強自身要求，在開發、規劃、設計等基礎上，不斷提升法律、財稅及投融資等方面的技能，同時注意及時領略市場要素，從更深層次及多元化視角對項目進行研判，從而確保項目及企業的切實利益。筆者結合自身多年投資拓展及城市更新開發報建經驗，從房地產項目投資拓展模式、投資流程及注意事項出發，對合格投資拓展人員應具備的素質與技能進行闡述。

01

房地產項目投資模式概述

房企獲取房地產項目的投資模式主要為如下幾種：通過招拍掛獲得土地、通過收併購（包括資產收購及股權收購等方式）獲取項目、通過參與併成為城市更新/三舊改造實施主體獲取項目以及代建代管等。投資拓展人員需熟悉各類模式的政策依據、優缺點、適用情況及需注意核心事項，並通過實踐不斷總結，提煉。

01、招拍掛類

1.直接勾地

勾地概念：開發商和政府就地塊相關條件達成一致，實現意向地塊的定向出讓

核心事項：簽約主體、勾地協議約定事項等。

政策依據：《深圳灣超級總部基地入駐條件》《深圳市人民政府關於印發總部項目遴選及用地供應管理辦法的通知》

2.競買土地

模式細分：直接競買、聯合體競買、聯合競買、股權受讓

核心事項：合作方的資金投入、經營管理事項、合同約定與實際的差異處理等

政策依據：《土地法》、《土地招拍掛制度》。

02、收併購類

1.股權收購類

（1）完全股權收購

核心事項：合同價款的組成、目標公司負債的處理、付款節點設置、利潤分配等。

（2）間接股權收購

適用條件：政策規定不允許變更城市更新（三舊改造）項目公司的股東等。

核心事項：優先購買權、關聯方的債權債務、股東投入等。

2.資產收購類

核心事項：稅務處理、土地債權債務關係及抵押擔保問題的清理、墊資情況等。

適用情況：目標公司債權債務複雜等。

政策依據：《國家稅務總局關於資產（股權）劃轉企業所得稅徵管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第40號）等。

03、城市更新/三舊改造

1.城市更新/三舊改造項目土地成本包乾

核心事項：土地包乾成本構成、公司債權債務、稅票提供及稅費承擔、投入資金保障措施、資料共管、資金管理、拆遷安置補償問題等。

政策依據：《深圳市城市更新辦法相關政策》。

2.與原權屬人合作改造

核心事項：政策規定合作模式、村關係維護等。

政策依據：《深圳市原農村集體經濟組織非農建設用地和徵地返還用地土地使用權交易若干規定的通知》、《工業配套政策1+6文件》、《深圳市土地整備利益統籌項目管理辦法》《國家發展改革委關於加快美麗特色小（城）鎮建設的指導意見》

3.一二級聯動

核心事項：一級開發主體是否合法、未成功競得二級土地情況下以及開發投入等。

04、其他類—代建代管類

核心事項：目標公司的股東連帶擔保責任、經營管理、融資擔保約定、品牌使用費及品牌維護、目標公司管理方式等。

02

房地產項目投資流程概述

以城市更新項目為例，房地產項目投資開發通常需遵循如下八個步驟：項目獲取路徑→項目研判分析→經濟測算→交易方案→立項報告→盡職調查→合作協議→交易執行

01、項目獲取途徑

1.核心事項：目標公司實質控制權。

2.常用投資路徑：（1）土地中介，（2）朋友圈，（3）董事長，（4）股份公司關係。

3.常用尋找實質控制權路徑：（1）公司股權結構，（2）影像圖（俗稱：地圖），（3）合法用地情況。

02、項目研判分析

1.核心事項：項目土地問題解決難度、週期時間。

2.主要分析內容：（1）城市經濟及房地產市場發展情況，（2）周邊現狀及銷售價格，（3）十三五規劃、城中村綜合整治，（4）法定圖則（詳細控規）、片區規劃配套情況，（5）工業控制線，（6）土地徵轉，（7）規劃路網。

03、經濟測算

核心事項：經濟測算與開發週期、前期現有資金和融資成本掛鉤分析。

04、交易模式設計及談判

核心事項：

（1）確保標的物披露所有合同、借款及融資、土地情況的信息真實情況下，雙方形成交易方案與核心商務條款達成一致，內部完成立項報告上會審批。

（2）雙方提前簽訂框架協議，通過約定時間或誠意金共管，實現項目初步鎖定，有利於交易最終落地。

（3）自身考慮交易方案、稅負和籌劃空間、資金解決方案等明確於商務條款中。

同時，城市更新/三舊改造項目涉及項目前融的，還需從各類融資機構視角出發，明確各類機構對城市更新/三舊改造項目的前融准入標準等，並採取相應措施。

05、立項報告

核心事項：

（1）項目基礎信息和規劃信息。

（2）交易方案和商務條款核心內容。

（3）全流程自投資金和融資策略。

（4）內部利潤指標、週期要求等。

06、盡職調查

核心事項：盡調分法務盡調和財務盡調，都有標準模版的清單。根據提供的資料全程參與盡調工作，盡調過程中會提出資料補充和約談了解，項目問題和整個交易的關節點很有可能隱晦其中。

07、合同協議

不同的人都有不同處理方式，個人喜歡根據盡職調查結果，對原框架協議進行調整。

08、交易執行

原則：責任與對價落實工作對等。交易是人執行，合同具有法律約束。

03

合格投拓人員應具備的知識及素質

01、技能要求

1.法律知識：交易模式、盡調、合同條款、風險措施

2.財稅知識：債務情況、財務報表、稅務籌劃、繳稅情況

4.規劃知識：規劃指標、統籌規劃、道路承載力、周邊配套規劃

5.投資知識：靜態測算、動態測算、項目週期、資金週期

6.融資知識：融資階段、抵押物、償還能力、增信手段

7.建築設計知識：指標強排、設計戶型、方案優化

02、素質要求

1.專業運用能力：各地各類項目地產金融及財稅方面的政策理解與運用能力、相關數據的調用與分析能力

2.綜合分析能力：對宏微觀經濟市場環境及房地產市場發展情況的分析與把控能力

3.資源集聚與調動能力：項目資源、資金資源、政府資源的積累與維護

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