證券代碼：000045、200045 證券簡稱：深紡織A、深紡織B 公告編號:2019-75
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深圳市紡織（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年12月30日召開了第七屆董事會第二十五次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司對2017年限制性股票激勵計劃的3名因個人原因離職的原激勵對象合計持有的、已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購註銷。現將有關事項說明如下：
一、公司2017年限制性股票激勵計劃概述
1、2017年11月27日，公司召開了第七屆董事會第七次會議和第七屆監事會第四次會議。董事會審議通過了《關於的議案》等相關議案。其中，關聯董事朱軍、朱梅柱根據有關法律、法規和公司《章程》規定迴避表決。公司獨立董事就本次限制性股票激勵計劃發表了同意的獨立意見。監事會審議通過了《關於的議案》等相關議案，對限制性股票激勵計劃所確定的本次獲授限制性股票的激勵對象名單進行了核查。
2、2017年12月8日，公司監事會出具核查意見《監事會關於公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明》。
3、2017年12月11日，公司收到深圳市投資控股有限公司轉發的深圳市國有資產監督管理委員會《關於深圳市紡織（集團）股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批覆》（深國資委函﹝2017﹞1127號），同意公司實施限制性股票激勵計劃。
4、2017年12月14日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議並通過了《關於的議案》等相關議案，並對本次限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行了自查。
5、2017年12月14日，公司召開第七屆董事會第八次會議和第七屆監事會第五次會議。董事會審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。其中，關聯董事朱軍、朱梅柱、寧毛仔根據有關法律、法規和公司《章程》規定迴避表決。獨立董事對相關事宜發表了同意的獨立意見。監事會審議通過了《關於調整2017年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，對相關事宜進行了審核並發表了核查意見，律師及財務顧問對此發表了相關意見。
6、2017年12月23日，公司董事會已實施並完成了限制性股票授予登記工作，授予日為2017年12月14日，授予股份的上市日期為2017年12月27日。公司2017年限制性股票激勵計劃的授予對象為119人，授予的股份數量為475.23萬股，佔授予日時點公司總股本的0.94%。
7、2019年6月4日，公司第七屆董事會第十九次會議和第七屆監事會第十三次會議。董事會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，其中，關聯董事朱軍、朱梅柱、寧毛仔根據有關法律、法規和公司《章程》規定迴避表決。公司擬對116名激勵對象持有的第一期未達解除限售條件的限制性股票共計1,877,720股進行回購註銷，回購價格為5.92元/股；擬對3名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票共計58,000股進行回購註銷，回購價格為5.73元/股。公司本次共計對1,935,720股限制性股票進行回購註銷，公司獨立董事發表了獨立意見。監事會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，對本次回購註銷股份的數量及涉及的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見，律師對此發表了相關意見。
8、2019年6月26日，公司召開2018年年度股東大會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司對116名激勵對象合計持有的1,877,720股第一期未達解除限售條件的限制性股票回購註銷，回購價格5.92元/股；同意公司對因個人原因離職的3名原激勵對象合計持有的58,000股限制性股票回購註銷，回購價格5.73元/股，共計回購註銷1,935,720股限制性股票。上述限制性股票已於2019年9月12日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購註銷手續。
9、2019年12月30日，公司召開第七屆董事會第二十五次會議和第七屆監事會第十七次會議，董事會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司對因個人原因離職的3名原激勵對象合計持有的6.99萬股限制性股票進行回購註銷，回購價格5.73元/股，公司獨立董事發表了獨立意見。監事會審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，對本次回購註銷股份的數量及涉及的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見，律師對此發表了相關意見。
二、本次回購註銷限制性股票的原因
公司2017年限制性股票激勵計劃的激勵對象廖志超、徐凱、徐立群共計3人因個人原因離職已不符合激勵條件，根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，由公司對上述人員已獲授但尚未解除限售的共計6.99萬股限制性股票進行回購註銷。
三、回購數量、價格及資金來源
1、回購數量
本次回購因個人原因離職的3名原激勵對象合計持有的限制性股票6.99萬股，佔回購前已實際授予的限制性股票總數2,816,580股的2.48%，佔回購前公司股本總額509,338,429股的0.01%。
2、回購價格及定價依據
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》之“第十三章、公司及激勵對象發生異動的處理 四、激勵對象個人情況發生變化”的規定：“4、激勵對象出現以下情形的，激勵對象所有未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購註銷處理：②激勵對象在勞動合同期內提出辭職、公司提出將其解僱或激勵對象與公司達成協議離職時。”
因此，公司擬以授予價格5.73元/股的價格，回購註銷上述3名原激勵對象合計持有的6.99萬股限制性股票，回購資金為400,527.00元。
3、回購資金來源
公司將以自有資金回購註銷上述共計6.99萬股限制性股票。
四、本次回購註銷後股本結構變動情況
本次擬回購註銷事項將導致公司股份總數減少6.99萬股，公司將在限制性股票回購註銷辦理完成後，及時披露公司股份總數和股本結構的變動情況。
五、本次回購註銷對公司業績的影響
本次公司以自有資金對部分限制性股票回購並註銷，回購價格及回購數量符合公司《2017年限制性股票激勵計劃》的規定，回購所用資金較少，不會對公司的財務狀況和經營成果產生較大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司管理團隊將繼續勤勉盡職，認真履行工作職責，為股東創造價值。
上述回購註銷部分限制性股票事項尚需提交公司股東大會審議，並需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
六、獨立董事獨立意見
根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司3名原激勵對象因個人原因離職，已不符合公司限制性股票激勵計劃中有關激勵對象的規定。公司擬回購註銷3名因個人原因離職的原激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計6.99萬股，回購價格5.73元/股。
我們認為，公司本次回購註銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工持股計劃》及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，程序合法、合規，不會對公司的經營業績產生重大影響。因此，我們同意公司本次回購註銷部分限制性股票事項。
七、監事會核查意見
監事會對本次回購註銷限制性股票事項進行核查，並發表核查意見如下：根據公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，3名激勵對象因個人原因離職不符合激勵條件，公司擬對上述3名激勵對象合計持有的已獲授但尚未解除限售的6.99萬股限制性股票進行回購註銷，回購價格為5.73元/股。監事會已對上述回購註銷股份的數量及涉及激勵對象名單進行核實，上述回購註銷部分限制性股票事項符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工持股計劃》及公司《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，同意按照上述有關規定回購註銷該部分限制性股票。
本議案尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議，並需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
八、律師法律意見
北京大成（上海）律師事務所發表意見認為：本次回購註銷部分限制性股票的原因、數量及價格相關事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》及《2017年限制性股票激勵計劃》的相關規定。公司本次回購註銷部分限制性股票的事項已經取得現階段必要的批准和授權，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激勵計劃》的規定。
本次回購註銷部分限制性股票事項尚需提交股東大會審議，尚需按照《公司法》及相關規定辦理回購註銷股份公告手續、減資的工商變更登記手續以及向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理已授予限制性股票註銷的相關手續。
九、備查文件
1、第七屆董事會第二十五次會議決議；
2、第七屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關於回購註銷部分限制性股票事項的獨立意見；
4、北京大成(上海)律師事務所關於深圳市紡織（集團）股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃回購註銷部分限制性股票的法律意見書。
特此公告
深圳市紡織（集團）股份有限公司
董 事 會
二○一九年十二月三十一日
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