1948年10月，东北野战军集结5个纵队共计25万人马向锦州城发起进攻，东野用4天的时间扫清了锦州城外围据点，而后花2天的时间拿下了锦州城。对于国军来说，锦州城与东北、华北部队连成一体，若锦州不失，国军可攻可守，如今锦州城被东野拿下，导致国军损失巨大，蒋介石固然无法接受。
锦州“失陷”不久，蒋介石经过一番分析，判断东野伤亡巨大，至少需要2个月的时间修补“元气”才能作战，因此，他“严令”沈阳附近的廖耀湘率西进兵团挥师南进，趁东野元气大伤之际“夺回”锦州。廖耀湘率领的第9兵团被称为国民党最精锐的部队，下辖5个军，其中新1军、新6军是国军的“五大王牌”之二。
10月23日，廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻，但遭到东野10纵的阻击，激战3天后，由于廖耀湘兵团停滞不前，已经失去了西进的可能性，以及南撤的宝贵时间。25日，廖耀湘西进无望，只能南下营口撤退。黄昏时分，新6军军长李涛接到部下报告说：大虎山以西发现“共军”一个行军纵队，正在向南方转移。多年以来，李涛率领部队南征北战，怎么说也是一个身经百战的将领，可在这么关键的时刻，得到如此重要的情报，他居然没重视，继续向南逃窜了，而该纵队行踪，李涛也没向廖耀湘汇报。
其实，这个纵队便是韩先楚率领的3纵。26日凌晨，3纵在行军时遇到了被6纵击溃的国民党新3军，韩先楚当机立断，指挥部队突入敌兵群里，将其斩为数段，新3军遭到6纵的攻击后已是惊弓之鸟，如今又遭3纵袭击，很快就失去控制，官兵们纷纷四处逃窜。
而后，3纵7师21团趁机占领了胡家窝棚北侧，占领北侧后，21团3营又悄悄地渗入胡家窝棚东侧，迂回新6军的炮兵阵地袭击，此时，新6军副军长刘建章正在“商量”炮击之事，不料遭到袭击，当场做了俘虏。3营营长没有停下，继续率部穿插迂回，巧妙地绕过敌人的重兵阵地，悄悄地摸到廖耀湘的前线指挥所，突然，3营以迅雷不及掩耳之势发起进攻，“哒哒哒”西进兵团的几十个高级军官稀里糊涂地丧了命。
西进兵团顿时“群龙无首”，整个兵团因无人指挥，陷入了瘫痪状态。此时，廖耀湘兵团的先头部队被10纵截断，尾巴被6纵砍断，3纵再往它的中间一砍，廖耀湘兵团瞬间混乱不堪，一时间，既没人指挥战斗，也没人指挥投降，整个兵团乱成一团，四处逃窜。此时，通往营口的路已经被我军截断，退向沈阳也是机关重重，前后大河挡路，后有追兵追击，廖耀湘该怎么办？
他向总司令卫立煌发出了电报，卫立煌回电：尽一切努力，退回沈阳。廖耀湘奉命退回沈阳，此时整个兵团大乱，他能指挥的也只有新6军22师，新22师是廖耀湘起家的嫡系，如今也只有这支部队能助他突围成功。命令一下，新22师拼死杀出重围，不料不仅没杀出去，反而被解放军多次击退。新22师东突西撞，乱成一团，眼看包围圈越来越少，新22师的官兵见无退路，干脆举手投降。
在混战中，廖耀湘悄悄地离开大部队，与新6军军长李涛、新22师师长周璞等人悄悄地向沈阳方向行走。一夜漫长，当廖耀湘再次回头时，才发现李涛已经消失了，此时仅剩下他和周璞俩人，廖耀湘拿出金银首饰和一户老百姓换了两身便衣，悄悄地混进溃逃的士兵群里，打算混进沈阳。一路上，俩人以做买卖为由混过许多关卡，到黑山口时，廖耀湘因长得细皮嫩肉被东野3纵的一名军官发现异常，当场被逮捕。此战，东野大获全胜，全歼廖耀湘兵团10万余人。
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