華峰氨綸（002064）日前公告顯示，2月6日，公司新增約3.35億股上市，佔發行後總股本的7.24%。新增股份為發行股份購買華峰新材交易募集配套資金產生。
公司收購華峰新材於2019年年末完成，屬於同一控制下的企業合併，上市公司2019年度財務報表將華峰新材自2019年初起納入合併範圍，導致2019年度淨利潤較上年同期顯著增長。
根據業績預告，合併後公司2019年歸母淨利潤範圍預計在15億元至18億元，較上年同期（不考慮同一控制下企業合併追溯重述影響）增長236.91%至304.29%。
另一方面，交易完成後，上市公司資產負債率大幅上升。根據備考財務報表，上市公司2019年4月末的資產負債率從交易前的33.49%上升至58.68%。
120億元收購控股股東旗下華峰新材
具體看交易方案，華峰氨綸向華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華髮行股份及支付現金購買其合計持有華峰新材100%的股權，對價120億元。其中108億元以發行股份方式支付，剩餘12億元以現金方式支付。
購買資產新增發行股份約26.21億股，發行價格為4.12元/股，上市日期為2019年12月18日。
另外，公司配套募集資金髮行約3.35億股，於2020年2月6日上市，發行價格為5.43元/股，募資資金總額約18.21億元，募資淨額約18.06億元。募集配套資金用於支付此次交易的現金對價及中介機構費用、補充上市公司流動資金、補充標的公司流動資金及償還債務。
此次發行股份購買資產及配套募集資金共新增發行約29.56億股，佔公司發行後總股本的63.81%。
交易對方中，華峰集團為上市公司控股股東，尤小平為上市公司實際控制人，尤金煥、尤小華與尤小平系兄弟關係。屬於同一控制下的企業合併。
聚氨酯產業鏈整合，利潤增超2倍
華峰新材與華峰氨綸同屬於聚氨酯產業鏈，產品應用於聚氨酯製品的不同細分領域。上市公司主要從事氨綸產品的研發、生產和銷售，標的公司主要從事聚氨酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研發、生產和銷售。
根據《交易報告書》，通過收購華峰新材，上市公司實現產業鏈整合延伸，進入聚氨酯行業中的聚氨酯製品材料製造領域以及基礎化工原料行業的己二酸製造領域，豐富了上市公司業務類型和產品線。
財務數據顯示，華峰新材營收及利潤均顯著高於上市公司。2017年及2018年，上市公司營收分別為41.5億元及44.36億元，歸母淨利潤分別為3.85億元及4.45億元。對應期間，標的公司營收分別為82.69億元及107.19億元，歸母淨利潤分別為8.80億元及14.92億元。
根據公告，公司2019年度財務報表將華峰新材自2019年初起納入合併範圍，合併範圍擴大大幅提升上市公司利潤水平。
上市公司預計2019年歸母淨利潤範圍在15億元至18億元，較上年同期（不考慮同一控制下企業合併追溯重述影響）增長236.91%至304.29%。
不過，由於公司收購華峰新材於2019年年末完成，根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》的規定，華峰新材於2019年初至年末產生的淨利潤屬於非經常性損益。上市公司扣非後歸母淨利潤上年同期（未考慮同一控制下企業合併追溯重述影響）相比，將減少610.15萬元至5,610.15萬元，同比減少1.42%至13.04%。
資產負債率大幅上升
值得注意的是，標的公司負債水平要顯著高於上市公司，交易完成後，上市公司資產負債率大幅上升。
根據備考財務報表，本次交易完成後，上市公司2019年4月末的負債總額從本次交易前的約20億元提高至92.36億元，增加額約72.36億元，增長率為361.91%。
在負債結構變動中，上市公司流動負債增幅462.68%，主要系短期借款、應付票據、應付賬款以及一年內到期的非流動負債；非流動資產增幅為100.11%，主要系長期應付款、遞延收益。
資本結構及償債能力上，公司資產負債率由33.49%上升至58.68%，流動比率由1.75下降至1.04，速動比率由1.27降低至0.76。
交易後上市公司備考數據與同行業公司資產負債率均值相比，高於同行業平均水平。
根據公告，備考財務報表未考慮發行股份募集配套資金的影響，通過配套融資可有效降低上市公司資產負債率水平，優化上市公司資本結構。
考慮配套融資影響，上市公司資產負債率或有下降，但與交易前的資產負債率相比還是有明顯提升。（YYL）
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