导 语
一场疫情，搅了诸多国人的春节假期。放眼资本市场，也有类似搅局者。
比如一些上市企业接连出现的商誉爆雷，就让不少投资者五味杂陈。
聚焦金科文化、众泰汽车、天夏智慧的业绩变脸，何以至此？
新年之际，又到了各家秀业绩、展实力的时刻。
整体来看，沪深两市交出了一份亮眼成绩单。
两市整体向好 黑天鹅搅局
截至2月3日，沪深两市2310家上市公司披露2019年度业绩预告、快报或年报。914家公司预告业绩增速超50％，较上年增加549家，约占A股上市公司总数的1/4。432家公司预计亏损，较上年减少15家。
一些板块也走上高光前台，比如银行股。业绩快报显示，A股21家上市银行，2019年共赚取利润4001.46亿元，日均赚取10.96亿元；其中有18家银行的营收和净利增速均为两位数。
然几家欢喜，就有几家愁。
预亏企业中，首亏291家，续亏141家。其中，37家预亏超25亿元。亏损原因包括：经营不善、违规担保、资金占用等。其中，商誉减值是一个重要考量。
choice数据统计，截止2019年三季报，A股商誉规模达到13850.09亿元，相关减值风险不可小觑。
万亿商誉悬顶，2020年开局后，一些企业爆发“商誉雷”也就成了自然之事。
不过，与*ST盐湖、乐视网等持续亏损企业不同，不少企业的商誉爆雷来的较为突然，业绩突然变脸，让不少投资者受伤不已，颇有黑天鹅韵味。
比如金科文化。
2月2日，金科文化披露2019年度业绩预告，受商誉减值和其他资产减值影响，预计2019年亏损23.95亿元至24亿元。
然金科文化2018年实现营业总收入27.3亿，同比增长95.2%，增幅创4年新高；实现归属于母公司所有者的净利润8.4亿，同比增长113.8%，增幅已连续4年保持在33%以上的高速增长。
从4年超30%的高增，到净利下滑超30亿，金科文化的业绩巨变可谓惨烈。
公开资料显示，金科文化前身是浙江时代金科过氧化物有限公司，成立于2007年6月，此前主营漂白助剂SPC，主要客户为各大洗衣粉品牌。2015年5月15日，浙江金科在深交所挂牌上市。
还有更惨烈者。
1月20日，众泰汽车给6.5万名投资者带来一颗 “大雷”。
据其2019年度业绩预告显示，预计2019年净利润大幅亏损60亿元~90亿元，截至2月4日，众泰汽车为沪深两市已发布业绩预告企业中的最大亏损者。
相比2018年盈利7.99亿元，众泰汽车业绩暴跌850%至1225%，其基本每股收益也从2018年的约0.39元/股下跌至亏损2.96元/股-4.44元/股。
众泰汽车称，报告期内，受宏观经济形势影响汽车行业整体景气度不高，公司汽车销量大降，导致公司营业收入大幅下降，经营成本相对上升，造成经营亏损较大。根据谨慎性原则，拟计提大额商誉减值准备，预计计提商誉减值准备约60亿元左右，具体金额尚待相关机构进行评估后确定。
亏损超60亿元-90亿元、商誉减值准备60亿元，这是一个什么概念？
截至2月11日收盘，众泰汽车股价2.4元，总市值48.66亿元；截至2019年三季度末众泰汽车总资产约308.52亿元，净资产约168亿元；另外，众泰汽车2017年3月份借壳上市，2017年、2018年公司净利润分别约12.56亿元、9亿元。
也就是说，众泰汽车2019年一年亏损额超公司总市值，是公司净资产的一半左右。同时是公司借壳上市后两来盈利总额的4倍左右。
此外，众泰汽车在2019上半年亏损2.9亿元，第三季度则亏损4.7亿元，同比下降524.50%，环比亏损也明显扩大。
近日，上市公司北斗星通业绩“暴雷”也牵涉到众泰汽车。北斗星通2019年应收账款预计减值损失5100万元，其中来自众泰汽车的预计减值损失约3300万元。北斗星通称2019年下半年众泰汽车陷入困境，资金链出现问题，北斗星通立即采取法律手段追讨应收账款。
类似的黑天鹅，还有天夏慧。
1月23日，天夏智慧披露其2019年业绩预告，报告显示公司2019年度业绩预计亏损27.5亿元至34.5亿元，其中计提商誉减值准备金额约22.5亿元至30.5亿元。
拉开时间维度，相比前两者，天夏智慧因商誉减值引发的业绩变脸，也很惨烈。
财报显示，2016年公司营收12.77亿元,同比增加186.41%,归母净利润3.23亿元,同比增加12841.17%。
2017年年报显示，其营收16.7亿元，同比增长30.39%；归属于上市公司股东的净利润5.74亿元，同比增长73.44%。
2018年净利润为1.51亿元，扣除商誉后的资产合计为37.88亿元。
可见，2016至2018年，天下智慧累计实现净利润近10.5亿元。然其2019一年的预亏就是其三年利润的两倍有余。
实际上，天下智慧的业绩颓势，已有市场预期。
2020年1月16日，天夏智慧披露的《关于子公司被申要求破产清算的公告》显示，子公司天夏科技向江苏银行借款4800万元，由于借款期限届满未偿还债务被起诉。该案于2018年12月27日调节为天夏科技致富江苏银行借款利息，借款本金分期归还。法院于2019年11月27日作出了受理江苏银行对杭州天夏的破产清算申要求。
2018年尚可盈利过亿，最终子公司却因无法归还4800万借款而破产清算，如此逆转令人唏嘘。
何以至此？
不难看出，金科文化、众泰汽车、天夏智慧虽所属行业不同，但导致其亏损主因，皆为商誉问题
金科文化的麻烦事
放眼市场，商誉隐患也有一定代表性。
截至2月6日，据《金融时报》不完全统计，在明确给出2019年业绩预警原因的894家预亏上市公司中，有432家涉及资产减值，193家涉及商誉减值。
平安证券表示，在商誉减值新规执行的背景下，2015年至2016年重大重组高峰过后，对应的业绩承诺兑现难度加大，导致负效应逐渐显现，2019年年报商誉爆雷风险仍存。
那么，为何有高企的商誉呢？
激进并购、盲目扩张，是一个重要考量。
先来看金科文化。
2015年，上市仅4个月的金科文化筹划向游戏业转型，先后进行多次并购。
2015年，金科文化以29亿元收购收购手机游戏发行平台公司杭州哲信100%股权。浙江哲信业绩承诺2016年—2018年度实现的扣非后净利润分别不低于1.7亿元、2.3亿元和3亿元。
此后，浙江哲信2016年-2018年扣非净利润分别达到1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，完成了业绩承诺。
2016年，金科文化进行多次投资，包括出资1亿元参与对万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司实施股权投资，投资星宝乐园（北京）信息科技有限公司、杭州璞程股权投资合伙企业，设立贸易全资子公司浙江金科化工有限公司等。
2016年12月，出资3亿元收购杭州每日给力科技有限公司加码游戏。
2017年，金科娱乐继续收购，收购标的包括广州昊苍网络科技有限公司、广州米墅信息科技有限公司、苏州一亿星群文化传媒有限公司、Outfit7、珠海安德菲信息技术有限公司等多家公司。
2017年8月，金科娱乐以合计42.41亿元收购杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司各100%股权，从而获得这两家公司间接持有Outfit7的56%股权。公司也再度变更名称，由金科娱乐变为金科文化。
2018年3月，金科文化再以1.02亿美元受让联合好运65%股权，借此揽得Outfit7剩余股权。
借助一系列资本运作，金科文化实现了向游戏业转型目标，资产规模也迅速扩张。不过频繁的兼并重组，也为其带来高额商誉累积。
金科文化曾在2018年年报中表示，公司因收购及对外投资项目实施，积累了数额较大的商誉资产。
截止2019年三季度，金科文化并购Outfit7、杭州哲信、每日给力分别形成商誉36.51亿元、23.2亿元与2.7亿元。至此，金科文化账面商誉累计达到63.77亿元，占公司当期净资产比例高达89.51%。
似乎所有明眼人都能看到，金科文化的高额商誉已蕴含巨大风险。
值得玩味的是，在深交所2019年半年报问询函的回复中，金科文化坚称其账上的63亿元商誉不存在减值损失。
如此信誓旦旦，结合当下减值带来的巨额亏损，食言表现颇有打脸之感，也让不少选择信任的投资者受伤不已。
市场更大的质疑在于，金科文化是否是有意为之，是否在刻意隐瞒、其行为是否合规？
2月3日，深交所再下发关注函，要求金科文化详细列示拟计提商誉减值准备对应标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况；并结合游戏行业整体环境、标的经营业绩等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，及以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。
金科文化的麻烦事，不止于此。
2019年三季报显示，金科文化第一大股东王健持股数量为5.81亿股，占总股本的16.39%，截至2019年三季度末，其所持股份几乎全部质押。公司第二大股东金科集团的质押比例亦高达99.61%。
此外，公司实控人朱志刚直接持有的4.24亿股上市公司股份中，已质押的有3.81亿股，质押比例为89.86%。
除了高质押，高管减持也引发关注。
自2019年7月金科文化董事长魏洪涛，副总经理梁百其等辞职，时任公司董事兼总经理的王健被选为新任董事长后，便开始密集减持金科文化股份。
据公告，王健在2019年7月18日至12月16日间，累计减持公司6927万股，此外，自2020年1月以来，王健已减持公司3381万股，累计套现1.08亿元。
2020年1月13日公司预公告称，王健还将在未来十五个交易日后的未来6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过7011万股，占公司总股本比例2%。
截至2月11日，金科文化股价为4.34元。
换言之，以此最新价计，王健还将套现近3亿元。
2月4日晚间，王健因减持收到了交易所的监管函。
高质押、频减持、加上商誉埋雷，外部光鲜的金科文化实已充满隐患。
2019年三季报显示，截至报告期末，金科文化的短期借款为7.27亿元，一年内到期的非流动负债为4.93亿元，长期借款为23.16亿元，由此带来的利息费用高达1.8亿元。
众泰汽车的现金流
与金科股份相似，跻身亏损王者的众泰汽车，高企商誉也来自其并购重组。
2016年众泰汽车与金马股份的重组上市。2016年10月，同属于铁牛集团控股的金马股份斥资116亿元收购众泰汽车100%股份，116亿元的交易对价全部以发行股份方式支付。
2017年4月，金马股份收到中国证监会关于其发行股份的核准批复，总募资不超136亿元，其中116亿元用于收购众泰汽车，另外不超20亿元的资金将用于众泰汽车新能源开发项目;同年6月，金马股份在深交所举行“重组更名仪式”，正式更名为“众泰汽车”，众泰汽车完成重组上市。
溢价收购，形成了65.51亿元的合并商誉，超过了当时收购价的一半。截止2019年三季度末，众泰汽车的商誉余额为62.59亿元。而上文已提到，截至2月11日收盘，众泰汽车市值仅49亿元。
这意味着，账面的商誉资产，几乎全部沦为坏账。众所周知，商誉是因收购方看好被收购方未来盈利能力，而溢价收购形成的。
值得注意的是，2016年众泰汽车借壳金马股份上市时，其大股东铁牛集团曾签署《盈利预测补偿协议》及补充协议，子公司永康众泰2016年至2019年分别实现扣非净利润不低于12.1亿元、14.1亿元、16.1亿元和16.1亿元。而实际表现看，众泰汽车除在2016年勉强完成承诺外，其余年份均未完成，2016年-2018年度，众泰汽车的累计归母净利润合计为20.8亿元，仅完成业绩承诺的49.25%。
业内人士指出，如果其子公司未能完成2019年业绩承诺，众泰汽车未来恐将面临更加巨额的商誉减值，公司想要扭亏为盈将更加困难。
除了远虑，众泰汽车还有近忧。
据中国汽车技术研究中心的数据，2017年，众泰生产了3.5万台新能源汽车，而深圳市比克动力就为其近2万台新能源汽车提供动力电池，约占其产量的57%；2018年比克动力为众泰新能源汽车供货1.89万台，占其当年3.15万台新能源汽车比例的60%。显然，比克动力对众泰汽车的重要性不言而喻。
遗憾的是，两者的友谊小船突然翻了。
2019年8月，因欠款问题，比克动力将众泰汽车等公司告上了法庭，诉讼金额高达6.21亿元。
2019年11月6日永康市人民法院于对铁牛集团持有的众泰股份6410万股进行查封。11月8日，众泰汽车发布公告称，其大股东铁牛集团所持38.78%的股份已悉数被冻结，其中便包括上述所冻结股份。
此外，上文提到的北斗星通诉讼，也是一个重要隐患。
能否度过难关，现金流的重要性不言而喻。
值得一提的是，众泰汽车的负债规模也增长迅速。从2016年到2019年9月30日，其负债合计从19.49亿元增长到140.4亿元，后者是前者的7.2倍。截至2019年三季度末，众泰汽车货币资金有20.78亿元，短期借款高达48.45元，短期偿债压力巨大。
和高负债形成鲜明对比的是，众泰汽车的“造血”能力仍相当有限。
2018年其经营活动产生的现金流量净额为-23.14亿元，2019年第三季度末，其经营活动产生的现金流量净额为-17.97亿元。可见自2018年以来，该公司经营活动并没为其创造出充裕现金流，反而带来更大的资金压力。
如此差劲的财报与众泰汽车低迷的销量不无关系。值得注意的是，众泰汽车尚无国六车型，在售产品均为国五排放标准。除新能源车型外，均处停产在售状态，这也导致众泰汽车在国六地区无法销售。
目前，众泰汽车已发布全新满足国六排放标准的TS5车型，新品预计一季度正式上市销售。不过，受车市疲软及新冠疫情影响，加之众泰汽车偏弱的消费影响力，上述新品的市场表现仍有待考量。
此外，据企查查显示，截至2019年11月12日，众泰汽车因合同纠纷被起诉的民事裁判案共12起，包括买卖合同纠纷、承揽合同纠纷、借款合同纠纷、保证合同纠纷、定向合同纠纷等等。
对此，有关市场人士表示，早在2018年，众泰汽车资金链困境便出现端倪，2019年下半年供应商讨债加上大股东股权冻结等问题集中爆发。对其产生不小压力。虽然此前政府对该公司发放的30亿元贷款和新车型的推出，但其能否走出险境仍有不小的不确定性。
天夏智慧的难言苦衷
相似的不确定性，也存在于天夏智慧。
公开信息显示，原名索芙特的天夏智慧，主营化妆品的生产和销售。由于国内日化行业竞争激烈，公司2012年-2015年业绩整体出现下滑趋势，其中，2012年和2014年，天夏智慧甚至出售了子公司股权才实现盈利。
在此背景下，2015年天夏智慧决定进行战略转型，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，形成公司新业绩增长点。因此，天夏智慧于2016年非公开发行A股收购天夏科技100%股权，同年正式将证券简称变更为天夏智慧。
根据业绩承诺，天夏科技原大股东睿康投资承诺天夏科技2015年、2016年和2017年实现的经审计净利不低于3.1亿元、4.1亿元和5.2亿元。
以上三年，天夏科技实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率106.33%，并且2016年-2018年，天夏科技实现净利润占天夏智慧净利润比重均接近甚至超过100%。
然天夏科技2017年刚完成业绩承诺，2018年业绩就立马大幅变脸，当年实现净利润2.68亿元，同比下降50.23%，相比2017年业绩近乎腰斩；到了2019年，情况更为糟糕，据天夏智慧半年报披露数据，天夏科技2019年上半年实现的净利润同比大幅下滑41.45%。
这意味着，天夏智慧早期因收购形成的巨额商誉也存在很高的减值风险。截至2019年三季度末，公司商誉33.17亿元，占净资产的57.9%。
需要注意的是，根据2020年1月14日杭州市滨江区人民法院在人民法院公告网发布的破产文书，债权人江苏银行杭州分行在2019年底就已向该法院申请天夏科技破产，并且法院已裁定受理。如此重要的负面信息，上市公司竟没有予以披露，显然是很严重的信披违规。
也许天夏智慧也有难言苦衷。一旦天夏科技破产，天夏智慧除直接由盈变亏外，巨额商誉也将在2019年年报中大幅减值，进而带来整体资产的大幅缩水，股价也将大幅下跌，大量投资者会被套牢。
事实上，2018年天夏智慧的业绩就已大幅下滑。2018年和2019年前三季度公司的营业收入为10.91亿元、2.79亿元，分别同比下滑34.49%、34.87%，同期净利润分别为1.51亿元、0.70亿元，分别同比下降73.72%、48.27%。
此外，深交所在业绩预报中发现，天夏智慧2019年年报预约披露日期为2020年4月20日，但截至 2020年2月5日，天夏智慧仍未聘请负责2019年度财务报告审计、内部控制审计的会计师事务所。
可以预见，未来数月内，天夏智慧还有诸多关键看点。
规避雷区的不二法门
梳理之下，不难发现，以上三家企业的爆雷表现，看似突发，实则黑天鹅人设的背后，也蕴含了诸多确定性的隐患。
作为中小投资者，保持对企业基本面的价值研究，是规避上述雷区的不二法门。
业内人士指出，从基本面看，要警惕商誉过高的上市公司；警惕质押比例高、资金紧张的公司；尤其是资产负债表债务沉重、负债率高、现金流不佳，过去几年收购项目较多，甚至主业黯淡，完全依靠收购扩张的公司。
同时，从商誉减值占比居前的行业看，行业景气也是影响商誉减值损失计提的重要因素。
数据显示，2019年年报预告中商誉减值居前的五个行业为传媒、汽车、计算机、医药、机械行业，五个行业商誉减值占全A股比例达到68%。行业景气变化导致各行业商誉减值计提占比出现变化，占比提升最多的行业为医药和汽车，占比下降最多的行业为机械和家电。机械行业从2018年的11.5%快速下降至2019年的7%，汽车行业占比从2018年的2.9%上升至2019年的7%。
截止2019年三季报，A股商誉规模达到13850.09亿元。天风证券认为，目前商誉减值风险仍值重视，短期股价方面需自下而上规避潜在风险较大的标的。
可以预见，沪深两市整体行情向好的大趋势下，个别问题企业的爆雷风险仍存。如何慧眼识珠，避免担当炮灰，值得投资者思考。
另一方面。凡是过往，皆为序章。爆雷会带来股价震荡、让投资者利益受损，更给企业带来不少衍生挑战。但坏事也可能变成好事，如处理得当、重新归零，轻装上阵、战略精准卡位，就此逆袭也未可知。
所谓股市如棋，局局新。
关键在于，企业如何负重前行、敬畏市场的同时，摒弃往期短利追逐、概念作秀、野蛮扩张的急躁心理，找回产业初心、精进基本功，打磨硬实力。以此呈现真正的长期投资价值，来挽回市场信任、投资者信心。如何表现，考验着金科文化、众泰汽车、天夏智慧，以及当家人王健、金浙勇、夏建统的经管能力，首条财经也将持续关注。
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