▕ 王增武 國家金融與發展實驗室財富管理研究中心主任、中國社科院金融研究所財富管理研究中心
▕ 陳 彬 江蘇師範大學數學與統計學院
▕ 劉雨旻 外交學院國際經濟學院
1997年的亞洲金融危機、2001年的“911”事件、2008年的全球金融危機、2011年的歐債危機以及2019年的香港不穩定因素等外因和1998年淡馬錫的“築巢引鳳”、2004年的投資移民政策、2010年的所得稅法案修正案以及2020年版的全球商業投資者計劃申請資格（The Global Investor Program，GIP）和可變資本公司（Variable Capital Company, VCC）等內因合力將新加坡打造成為亞太乃至全球的財富管理中心。近年來，諸多高淨值客戶相繼在新加坡設立家族辦公室，剖析其原因，不外乎GIP下的移民政策和稅優政策等微觀機理，以及國家戰略、地理區位、法律制度、全球融合、雙岸金融、稅收籌劃和隱私保護等宏觀背景，這是本文的主要內容和核心觀點。
一、微觀機理：GIP
新加坡金管局2018年指出，從2016年到2018年，新加坡家族辦公室增長四倍1，典型案例如英國排名第二富豪James Dyson，生產無葉風扇和吸塵器等家用電器聞名的戴森公司創始人，將其家族辦公室落戶新加坡。近期，高淨值客戶熱衷在新加坡成立家族辦公室的微觀機理不外乎GIP，即有意在新加坡創業或者進行投資的人士可通過GIP申請新加坡永久居留權（Permanent Resident status, PR） ，2005年首次推出，歷經多次修訂，表1給出申請人資格準則的2020年版，即申請人必須符合其中約定的相關準則，才有資格通過GIP申請成為新加坡永久居民，共有資深企業主、下一代企業主、快速增長企業創始人和家族理財辦公室負責人等四類群體，其中家族理財辦公室即本文的家族辦公室，以下簡稱“家族辦公室”。
表1 高淨值客戶申請GIP的資格準則
資料來源：新加坡經濟發展局（Singapore Economic Development Board,以下簡稱EDB）網站。
資深企業主、下一代企業主和快速增長企業創始人可通過方案A、方案B或方案C參與GIP，而家族理財辦公室負責人則只能通過方案C參與GIP，三類方案的具體要求及評估標準參見表2。
表2 高淨值客戶參與GIP的投資方案及評估標準
GIP的審批流程約九至十二個月，所遞交的申請將會接受盡職調查。如果申請者提交的申請表格不完整，審批過程將延長。申請人的配偶及未婚子女（二十一歲以下）可以作為附屬申請人與申請人同時通過GIP申請PR，男性附屬申請人將需要服兵役。父母、已婚子女以及年滿二十一歲以上的未婚子女不可以通過GIP申請PR，他們可申請長期探訪準證（Long Term Visit Pass，LTVP），LTVP的有效期取決於再入境許可證（Re Entry Permit，REP）的有效期。具體而言，GIP的申請流程分七步完成：第一步，申請者將完整的GIP申請表格（包括電子版和打印版）提交給EDB；第二步，EDB邀請申請者參加面試；第三步，若申請者符合評估標準，申請者將收到新加坡移民與關卡局（Immigration and Checkpoints Authority，ICA）所發的GIP原則批准函，該批准函的有效期為六個月；第四步，申請者必須在原則批准函的六個月有效期內落實在申請表格里所承諾的投資；第五步，落實投資之後，申請者必須將有關證明文件（如股權證書的認證副本、銀行對賬單以及其他法律文件）與投資條款和條件的保證書提交給EDB；
第六步，EDB確認有關證明文件後，ICA將給申請者發佈GIP最終批准函；第七步，申請者必須在獲取GIP最終批准函的一年內辦理相關手續，正式成為新加坡永久居民。對通過不同方案申請永久居民的高淨值客戶，其REP的續簽評估標準也有所不同。以方案C的家族辦公室負責人為例，如果想續簽五年，需要同時滿足下面三個條件：第一，申請人必須已經履行GIP中方案C規定的投資條件；第二，申請人所投資的新加坡單一家族辦公室5目前正僱傭不少於十名員工，員工總數里持新加坡國籍的員工不少於五名，專業人員不少於三名，且6全年的商業經費支出額達到至少兩百萬元新幣；第三，申請人或所有附屬申請人已經在新加坡居住一半以上的時間。如果高淨值客戶想續簽三年，則只需滿足前述條件中的第一條和第二條或第三條中的一條。
從實操的角度而言，GIP的家族辦公室負責人客群和方案C相對而言簡單易行，所以諸多高淨值客戶通過此方式實現移民新加坡。再者，家族辦公室的架構是主申請人在新加坡設立由自己或家庭成員一起成立的家族辦公室和基金公司兩家公司，家族辦公室向基金公司提供基金管理服務，基金公司向家族辦公室支付管理費（詳見圖1），20萬新幣起步，基金公司符合新加坡基金的稅收豁免計劃（13X/13R）,新加坡財政部長2019年2月18日宣佈針對家族辦公室將給予更優惠的免稅方案：擴大免稅的覆蓋範圍，並將現行的免稅政策（13CA/13X/13R7）繼續延長到2024年12月31日。
綜上，通過設立家族辦公室的GIP方案可以實現移民且還稅收優惠等，這是高淨值客戶競相去新加坡設立家族辦公室的微觀機理。
圖1 在新加坡設立家族辦公室的組織架構
二、宏觀背景：國家戰略
高淨值客戶在新加坡設立家族辦公室的微觀機理固然重要，但離不開宏觀背景下的制度支撐；反過來，宏觀背景誠然重要，但需要精細化的微觀機制設計予以實施，所以微觀機理和宏觀背景二者相輔相成、缺一不可。鑑於此
，下面我們從宏觀背景視角闡釋高淨值客戶在新加坡設立家族辦公室的理由，事實上，這也部分構成新加坡作為亞太財富管理中心乃至全球國際金融中心的宏觀背景。第一，國家戰略優勢。對執政黨新加坡人民行動黨而言，財富管理不僅僅是經濟和金融業務，而是一項主權業務8,新加坡是亞太地區對財富管理業務的最高戰略定位國家。財富管理是國家廣義經濟戰略的一部分，包括生物技術、先進製造業、先進的金融—醫療—教育服務以及綜合度假村和賭場等，這是新加坡在國內外取得成功的基礎9。當下也正延續這一戰略定位，如在2019年的預算法案中，我們可以看到，新加坡正在努力打造區域乃至全球的重要節點，如要在全球活動的重要領域擔當中立、可信的節點等。
第二，地理區位優勢。這主要有兩個方面的表現：一則區位優勢，新加坡地處東八時區，與倫敦相差8個小時，與紐約相差13個小時。紐約、倫敦、新加坡在全球範圍內幾乎實現24小時的交易時差覆蓋。二則港灣優勢， 新加坡地處太平洋和印度洋的黃金水道“馬六甲海峽”的咽喉地帶，國際貿易的發展帶動了國際貨物流轉、國際信息流動、國際資金流動和國際人才交流等，形成了貨物、信息、資金、技術的多向交通。由於其自身的中轉港屬性，勢必推動了新加坡發展第三產業，特別是金融服務業的建立。
第三，法律制度優勢。作為亞洲主要的仲裁中心，新加坡還是國際律師事務所以及東南亞跨國公司律師的首選基地，有賴於其發達的、信賴度高的法律制度和法律基礎設施，逐步成為亞洲的爭端解決中心10。國際商事法庭與國際仲裁中心之間相互配合，優勢互補，經瑞士國際管理組織與香港政治與經濟風險評估諮詢公司的共同評估11，國際商事法庭已取得全球的信任和認可。2004年12月，新加坡頒佈新修訂的《信託法》，允許在新加坡進行信託投資的外國人可以不受“法定繼承權比例”的限定，而在一些國家比如日本、美國等，對超出繼承權比例獲得的財產，政府將徵收鉅額稅負或者直接收繳。
第四，全球融合優勢。國際接軌是新加坡獲得外國人認可的重要原因之一，對高淨值客戶而言，如何在國際接軌和信息保護之間尋求一種平衡就如同在做產品投資如何在收益和風險之間尋求一種平衡一樣有難度，這方面新加坡力爭做得更好，如探尋約束所有國家遵守多邊公正規則的相關機制等12。在具體業務方面，考慮到中東地區的伊斯蘭客戶需求，專門設立新加坡伊斯蘭銀行，再如處理印度尼西亞腐敗資金來源和KYC13之間的關係問題等等，
所以從與香港財富管理業務對比的角度而言，香港關注的焦點是中國，而新加坡則是放眼全球14。第五，雙岸金融優勢。作為全球領先的在岸國際金融中心，新加坡通過發放全牌照、限制性牌照、離岸性牌照的方式建立分離型國際金融中心15，在吸引外國機構進入新加坡的同時有效保護好本土機構的發展。以離岸家族信託為例16，與在離岸群島設立的離岸家族信託相比而言，外國人在新加坡設立的離岸家族信託還可享有其全球領先的在岸金融服務，如金融基礎設施或資產管理等，無需藉助第三方國家的在岸金融服務，在做好全流程服務的同時減少了風險暴露。
第六，稅收籌劃優勢。如前所述，與家族辦公室相關的基金公司享有約定的稅收優惠。以外國信託17為例18，外國信託（不含由外資成立的私人信託）的投資收益免稅，對持牌信託機構而言，經營外國信託業務的企業所得稅減半。此外，與外國信託相對應，國內信託的稅收機制也相對合理，如投資收益分配給受益人則對受益人徵收個人所得稅，否則，對受託人徵稅，當再次分配時可抵扣，逐步消除外國信託與國內信託的“稅收差異”，也為進一步吸引外國人落戶新加坡提供相關保障，即身份籌劃的“零稅差轉換”。新加坡無遺產稅，也無資本利得稅，個人所得稅和企業所得稅也較低。新加坡已經同世界各國簽訂了CRS（金融信息標準協議），但是並未同中國簽署《多邊主管當局協定》（EOI），這表明新加坡同中國的司法管轄區之間的稅務信息交換需要以其他國際協議為基礎，現在中國同新加坡簽訂的主要是《避免雙重徵稅協定》（Double Taxation Agreements DTAs），因此新加坡政府沒有與中國等國家進行稅收信息交換的報告義務。
目前新加坡尚未與中國簽署《自主信息交換協議》，因此目前中國的高淨值客戶更加偏好去新加坡開設金融賬戶。第七，隱私保護優勢。根據2018年最新修訂的《商業銀行法》違反第47條的規定者，可處125000新元以下罰款或不超過3年監禁的罪行，或兩者並罰。就公司而言，該罪行可處以不超過25萬新元的罰款。此外，違反合同保密義務就是違反合同，從而引起損害賠償責任。合同保密義務也可通過禁止銀行違反合同保密義務的任何披露禁令強制執行。新加坡政府非常注重公民個人權利，2013年1月《個人數據保護法案》正式實施；2017年修訂《個人數據保護法案》防止個人信息被用於盜竊、欺詐等非法活動外，還頒佈了《數據共享法案》，規定政府只能在允許範圍內共享數據，違者可被判5000新元（約25000人民幣）的罰款或最高兩年的監禁；2019年再次修訂《個人數據保護法案》，規定凡是擅自收集、使用或披露他人身份證號碼，或拷貝他人身份證複印件等，都將成為違法行為。
除此之外，新加坡政府在生活宜居、營商環境、金融監管等方方面面的優異表現均是高淨值客戶願意在新加坡設立家族辦公室的宏觀背景。
三、總結建議：風險防範
本文，我們從微觀機理和宏觀背景視角全面剖析高淨值客戶樂意在新加坡設立家族辦公室的原因。自1978年改革開放以來，國內高淨值客戶尤其是家族企業主從零到有乃至無窮，目下正進入一代二代的傳承期，家族信託和家族辦公室業務也相繼進入他們的視野，GIP可以說是恰逢國內投資者的需求，估計已有不少客戶已經有了“初體驗”。誠然，從微觀機理和宏觀背景兩個視角分析來看，在新加坡設立家族辦公室優勢非常明顯，但如同一枚硬幣的兩面，既有優勢則有劣勢，在此我們僅從風險視角給高淨值客戶三條策略建議：第一，移民移居風險，從前述分析來看，設立家族辦公室的要義就是移民，如果移民移居的話，那就類同於我們在“新冠肺炎疫情”下“足不出戶”的感覺，正所謂“好山好水好寂寞”。而且也還有統計數據表明，只有留在國內的財富最終才可能是自己的財富，正所謂“寧戀本鄉一捻土，莫愛他鄉萬兩金”。第二，可持續風險，獲得PR的首個五年後，要想獲得REP，還需滿足一定的條件，我們未來的資金來源能否保障到位？
第三，潛在懲罰風險，美國懲罰瑞士私人銀行而導致投資者受損的殷鑑不遠，未來，中國是否會實施美國同樣的策略，屆時我們現有的安排是否還能保全？從經驗借鑑的角度而言，新加坡國際金融中心是上海國際金融中心建設理應學習的榜樣，資產管理中心建設是上海國際金融中心建設的重要一環，資產管理與財富管理本身就是個有機結合體，微觀機理和宏觀背景的法律制度、全球融合、雙岸金融、稅收籌劃和隱私保護乃至營商環境或宜居環境打造等誠然是我們未來學習的重點，但我們認為更重要的則是提高戰略定位——將財富管理業升級為國家戰略！
附錄 13CA、13R與13X的相關細則
根據新加坡財政部2019年財政預算報告，可以得知對於現行的13CA、13C、13X有如下稅收優惠變化。
[1] 數據來源於相關公開報道，未在新加坡金管局官網找到確切信息。
[2] 您可以提交不多於兩家公司以達到營業額的最低門檻，其公司必須屬於規定行業列表中的至少一項商業領域。
[3] 如您的公司是上市公司，您必須是最大個人股東之一。
[4] 只要其離岸資產中有不少於新幣五千萬的可投資資產已轉入新加坡並由新加坡單一家族理財辦公室持有，該離岸資產便可作為管理資產的一部分。
[5] 聘用員工及商業經費支出額為獲批原則上批准函並且落實承諾的投資後為增加數。
[6] 單一家族辦公室裡的三名員工必須承擔關於法律、稅務或投資的顧問諮詢職責的非家族成員。如果符合以下條規，單一家族辦公室所直投的新加坡註冊公司增加的聘用員工可在續簽評估時被認可，（i）該企業符合規定行業之一，且（ii）您必須持有不少於該企業30%的股權。
[7] 詳見附錄。
[8] Austin I., Becoming a wealth management center and international relations implications: The Singapore policy approach and global and regional responses, Japanese Journal of Political Science,16(4),2015,532~552.
[9] Long J. and D. Tang, The growth of the private wealth management industry in Singapore and Hongkong, Capital Markets Law Journal, 6(1),2010, 104~126.
[10] 如何設置國際商事法庭提升地區全球競爭力？上海市法學會網站，2019年1月10日。
[11] 鄭飛飛，新加坡國際商事法庭的由來和發展，北京法院網，2017年10月10日。
[12] 2010年末的時候，新加坡從美國、日本和歐洲等地引進7000家跨國公司，從中國引進1500家跨國公司。新加坡約有12000家德國企業，7000名德國人，200名科學家。（資料來源同注9）
[13] KYC（Know your customer）政策（即充分了解你的客戶）對賬戶持有人的強化審查，是反洗錢用於預防腐敗的制度基礎。
[14] Long J. and D. Tang, The growth of the private wealth management industry in Singapore and Hongkong, Capital Markets Law Journal, 6(1),2010, 104~126.
[15] 國內金融市場與離岸金融市場融為一體的國際金融中心稱為一體型國際金融中心，否則，稱為分離型金融中心。
[16] Foo K., Singapore Budget 2006: implications for the wealth management industry, Trust & Trustees, March 2006,21~23.
[17] 委託人和受益人既不是市民也不是居民的個人；委託人和受益人均是外國公司；委託人或受益人是外國非公司實體。
[18] Foo K., Singapore Budget 2006: implications for the wealth management industry, Trust & Trustees, March 2006,21~23.
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財富管理研究中心（Research Center for Wealth Management of the NIFD, CASS）是中國社科院金融研究所、國家金融與發展實驗室的下屬單位，始創於2005年。
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