▕ 王增武 国家金融与发展实验室财富管理研究中心主任、中国社科院金融研究所财富管理研究中心
▕ 陈 彬 江苏师范大学数学与统计学院
▕ 刘雨旻 外交学院国际经济学院
1997年的亚洲金融危机、2001年的“911”事件、2008年的全球金融危机、2011年的欧债危机以及2019年的香港不稳定因素等外因和1998年淡马锡的“筑巢引凤”、2004年的投资移民政策、2010年的所得税法案修正案以及2020年版的全球商业投资者计划申请资格（The Global Investor Program，GIP）和可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）等内因合力将新加坡打造成为亚太乃至全球的财富管理中心。近年来，诸多高净值客户相继在新加坡设立家族办公室，剖析其原因，不外乎GIP下的移民政策和税优政策等微观机理，以及国家战略、地理区位、法律制度、全球融合、双岸金融、税收筹划和隐私保护等宏观背景，这是本文的主要内容和核心观点。
一、微观机理：GIP
新加坡金管局2018年指出，从2016年到2018年，新加坡家族办公室增长四倍1，典型案例如英国排名第二富豪James Dyson，生产无叶风扇和吸尘器等家用电器闻名的戴森公司创始人，将其家族办公室落户新加坡。近期，高净值客户热衷在新加坡成立家族办公室的微观机理不外乎GIP，即有意在新加坡创业或者进行投资的人士可通过GIP申请新加坡永久居留权（Permanent Resident status, PR） ，2005年首次推出，历经多次修订，表1给出申请人资格准则的2020年版，即申请人必须符合其中约定的相关准则，才有资格通过GIP申请成为新加坡永久居民，共有资深企业主、下一代企业主、快速增长企业创始人和家族理财办公室负责人等四类群体，其中家族理财办公室即本文的家族办公室，以下简称“家族办公室”。
表1 高净值客户申请GIP的资格准则
资料来源：新加坡经济发展局（Singapore Economic Development Board,以下简称EDB）网站。
资深企业主、下一代企业主和快速增长企业创始人可通过方案A、方案B或方案C参与GIP，而家族理财办公室负责人则只能通过方案C参与GIP，三类方案的具体要求及评估标准参见表2。
表2 高净值客户参与GIP的投资方案及评估标准
GIP的审批流程约九至十二个月，所递交的申请将会接受尽职调查。如果申请者提交的申请表格不完整，审批过程将延长。申请人的配偶及未婚子女（二十一岁以下）可以作为附属申请人与申请人同时通过GIP申请PR，男性附属申请人将需要服兵役。父母、已婚子女以及年满二十一岁以上的未婚子女不可以通过GIP申请PR，他们可申请长期探访准证（Long Term Visit Pass，LTVP），LTVP的有效期取决于再入境许可证（Re Entry Permit，REP）的有效期。具体而言，GIP的申请流程分七步完成：第一步，申请者将完整的GIP申请表格（包括电子版和打印版）提交给EDB；第二步，EDB邀请申请者参加面试；第三步，若申请者符合评估标准，申请者将收到新加坡移民与关卡局（Immigration and Checkpoints Authority，ICA）所发的GIP原则批准函，该批准函的有效期为六个月；第四步，申请者必须在原则批准函的六个月有效期内落实在申请表格里所承诺的投资；第五步，落实投资之后，申请者必须将有关证明文件（如股权证书的认证副本、银行对账单以及其他法律文件）与投资条款和条件的保证书提交给EDB；
第六步，EDB确认有关证明文件后，ICA将给申请者发布GIP最终批准函；第七步，申请者必须在获取GIP最终批准函的一年内办理相关手续，正式成为新加坡永久居民。对通过不同方案申请永久居民的高净值客户，其REP的续签评估标准也有所不同。以方案C的家族办公室负责人为例，如果想续签五年，需要同时满足下面三个条件：第一，申请人必须已经履行GIP中方案C规定的投资条件；第二，申请人所投资的新加坡单一家族办公室5目前正雇佣不少于十名员工，员工总数里持新加坡国籍的员工不少于五名，专业人员不少于三名，且6全年的商业经费支出额达到至少两百万元新币；第三，申请人或所有附属申请人已经在新加坡居住一半以上的时间。如果高净值客户想续签三年，则只需满足前述条件中的第一条和第二条或第三条中的一条。
从实操的角度而言，GIP的家族办公室负责人客群和方案C相对而言简单易行，所以诸多高净值客户通过此方式实现移民新加坡。再者，家族办公室的架构是主申请人在新加坡设立由自己或家庭成员一起成立的家族办公室和基金公司两家公司，家族办公室向基金公司提供基金管理服务，基金公司向家族办公室支付管理费（详见图1），20万新币起步，基金公司符合新加坡基金的税收豁免计划（13X/13R）,新加坡财政部长2019年2月18日宣布针对家族办公室将给予更优惠的免税方案：扩大免税的覆盖范围，并将现行的免税政策（13CA/13X/13R7）继续延长到2024年12月31日。
综上，通过设立家族办公室的GIP方案可以实现移民且还税收优惠等，这是高净值客户竞相去新加坡设立家族办公室的微观机理。
图1 在新加坡设立家族办公室的组织架构
二、宏观背景：国家战略
高净值客户在新加坡设立家族办公室的微观机理固然重要，但离不开宏观背景下的制度支撑；反过来，宏观背景诚然重要，但需要精细化的微观机制设计予以实施，所以微观机理和宏观背景二者相辅相成、缺一不可。鉴于此
，下面我们从宏观背景视角阐释高净值客户在新加坡设立家族办公室的理由，事实上，这也部分构成新加坡作为亚太财富管理中心乃至全球国际金融中心的宏观背景。第一，国家战略优势。对执政党新加坡人民行动党而言，财富管理不仅仅是经济和金融业务，而是一项主权业务8,新加坡是亚太地区对财富管理业务的最高战略定位国家。财富管理是国家广义经济战略的一部分，包括生物技术、先进制造业、先进的金融—医疗—教育服务以及综合度假村和赌场等，这是新加坡在国内外取得成功的基础9。当下也正延续这一战略定位，如在2019年的预算法案中，我们可以看到，新加坡正在努力打造区域乃至全球的重要节点，如要在全球活动的重要领域担当中立、可信的节点等。
第二，地理区位优势。这主要有两个方面的表现：一则区位优势，新加坡地处东八时区，与伦敦相差8个小时，与纽约相差13个小时。纽约、伦敦、新加坡在全球范围内几乎实现24小时的交易时差覆盖。二则港湾优势， 新加坡地处太平洋和印度洋的黄金水道“马六甲海峡”的咽喉地带，国际贸易的发展带动了国际货物流转、国际信息流动、国际资金流动和国际人才交流等，形成了货物、信息、资金、技术的多向交通。由于其自身的中转港属性，势必推动了新加坡发展第三产业，特别是金融服务业的建立。
第三，法律制度优势。作为亚洲主要的仲裁中心，新加坡还是国际律师事务所以及东南亚跨国公司律师的首选基地，有赖于其发达的、信赖度高的法律制度和法律基础设施，逐步成为亚洲的争端解决中心10。国际商事法庭与国际仲裁中心之间相互配合，优势互补，经瑞士国际管理组织与香港政治与经济风险评估咨询公司的共同评估11，国际商事法庭已取得全球的信任和认可。2004年12月，新加坡颁布新修订的《信托法》，允许在新加坡进行信托投资的外国人可以不受“法定继承权比例”的限定，而在一些国家比如日本、美国等，对超出继承权比例获得的财产，政府将征收巨额税负或者直接收缴。
第四，全球融合优势。国际接轨是新加坡获得外国人认可的重要原因之一，对高净值客户而言，如何在国际接轨和信息保护之间寻求一种平衡就如同在做产品投资如何在收益和风险之间寻求一种平衡一样有难度，这方面新加坡力争做得更好，如探寻约束所有国家遵守多边公正规则的相关机制等12。在具体业务方面，考虑到中东地区的伊斯兰客户需求，专门设立新加坡伊斯兰银行，再如处理印度尼西亚腐败资金来源和KYC13之间的关系问题等等，
所以从与香港财富管理业务对比的角度而言，香港关注的焦点是中国，而新加坡则是放眼全球14。第五，双岸金融优势。作为全球领先的在岸国际金融中心，新加坡通过发放全牌照、限制性牌照、离岸性牌照的方式建立分离型国际金融中心15，在吸引外国机构进入新加坡的同时有效保护好本土机构的发展。以离岸家族信托为例16，与在离岸群岛设立的离岸家族信托相比而言，外国人在新加坡设立的离岸家族信托还可享有其全球领先的在岸金融服务，如金融基础设施或资产管理等，无需借助第三方国家的在岸金融服务，在做好全流程服务的同时减少了风险暴露。
第六，税收筹划优势。如前所述，与家族办公室相关的基金公司享有约定的税收优惠。以外国信托17为例18，外国信托（不含由外资成立的私人信托）的投资收益免税，对持牌信托机构而言，经营外国信托业务的企业所得税减半。此外，与外国信托相对应，国内信托的税收机制也相对合理，如投资收益分配给受益人则对受益人征收个人所得税，否则，对受托人征税，当再次分配时可抵扣，逐步消除外国信托与国内信托的“税收差异”，也为进一步吸引外国人落户新加坡提供相关保障，即身份筹划的“零税差转换”。新加坡无遗产税，也无资本利得税，个人所得税和企业所得税也较低。新加坡已经同世界各国签订了CRS（金融信息标准协议），但是并未同中国签署《多边主管当局协定》（EOI），这表明新加坡同中国的司法管辖区之间的税务信息交换需要以其他国际协议为基础，现在中国同新加坡签订的主要是《避免双重征税协定》（Double Taxation Agreements DTAs），因此新加坡政府没有与中国等国家进行税收信息交换的报告义务。
目前新加坡尚未与中国签署《自主信息交换协议》，因此目前中国的高净值客户更加偏好去新加坡开设金融账户。第七，隐私保护优势。根据2018年最新修订的《商业银行法》违反第47条的规定者，可处125000新元以下罚款或不超过3年监禁的罪行，或两者并罚。就公司而言，该罪行可处以不超过25万新元的罚款。此外，违反合同保密义务就是违反合同，从而引起损害赔偿责任。合同保密义务也可通过禁止银行违反合同保密义务的任何披露禁令强制执行。新加坡政府非常注重公民个人权利，2013年1月《个人数据保护法案》正式实施；2017年修订《个人数据保护法案》防止个人信息被用于盗窃、欺诈等非法活动外，还颁布了《数据共享法案》，规定政府只能在允许范围内共享数据，违者可被判5000新元（约25000人民币）的罚款或最高两年的监禁；2019年再次修订《个人数据保护法案》，规定凡是擅自收集、使用或披露他人身份证号码，或拷贝他人身份证复印件等，都将成为违法行为。
除此之外，新加坡政府在生活宜居、营商环境、金融监管等方方面面的优异表现均是高净值客户愿意在新加坡设立家族办公室的宏观背景。
三、总结建议：风险防范
本文，我们从微观机理和宏观背景视角全面剖析高净值客户乐意在新加坡设立家族办公室的原因。自1978年改革开放以来，国内高净值客户尤其是家族企业主从零到有乃至无穷，目下正进入一代二代的传承期，家族信托和家族办公室业务也相继进入他们的视野，GIP可以说是恰逢国内投资者的需求，估计已有不少客户已经有了“初体验”。诚然，从微观机理和宏观背景两个视角分析来看，在新加坡设立家族办公室优势非常明显，但如同一枚硬币的两面，既有优势则有劣势，在此我们仅从风险视角给高净值客户三条策略建议：第一，移民移居风险，从前述分析来看，设立家族办公室的要义就是移民，如果移民移居的话，那就类同于我们在“新冠肺炎疫情”下“足不出户”的感觉，正所谓“好山好水好寂寞”。而且也还有统计数据表明，只有留在国内的财富最终才可能是自己的财富，正所谓“宁恋本乡一捻土，莫爱他乡万两金”。第二，可持续风险，获得PR的首个五年后，要想获得REP，还需满足一定的条件，我们未来的资金来源能否保障到位？
第三，潜在惩罚风险，美国惩罚瑞士私人银行而导致投资者受损的殷鉴不远，未来，中国是否会实施美国同样的策略，届时我们现有的安排是否还能保全？从经验借鉴的角度而言，新加坡国际金融中心是上海国际金融中心建设理应学习的榜样，资产管理中心建设是上海国际金融中心建设的重要一环，资产管理与财富管理本身就是个有机结合体，微观机理和宏观背景的法律制度、全球融合、双岸金融、税收筹划和隐私保护乃至营商环境或宜居环境打造等诚然是我们未来学习的重点，但我们认为更重要的则是提高战略定位——将财富管理业升级为国家战略！
附录 13CA、13R与13X的相关细则
根据新加坡财政部2019年财政预算报告，可以得知对于现行的13CA、13C、13X有如下税收优惠变化。
[1] 数据来源于相关公开报道，未在新加坡金管局官网找到确切信息。
[2] 您可以提交不多于两家公司以达到营业额的最低门槛，其公司必须属于规定行业列表中的至少一项商业领域。
[3] 如您的公司是上市公司，您必须是最大个人股东之一。
[4] 只要其离岸资产中有不少于新币五千万的可投资资产已转入新加坡并由新加坡单一家族理财办公室持有，该离岸资产便可作为管理资产的一部分。
[5] 聘用员工及商业经费支出额为获批原则上批准函并且落实承诺的投资后为增加数。
[6] 单一家族办公室里的三名员工必须承担关于法律、税务或投资的顾问咨询职责的非家族成员。如果符合以下条规，单一家族办公室所直投的新加坡注册公司增加的聘用员工可在续签评估时被认可，（i）该企业符合规定行业之一，且（ii）您必须持有不少于该企业30%的股权。
[7] 详见附录。
[8] Austin I., Becoming a wealth management center and international relations implications: The Singapore policy approach and global and regional responses, Japanese Journal of Political Science,16(4),2015,532~552.
[9] Long J. and D. Tang, The growth of the private wealth management industry in Singapore and Hongkong, Capital Markets Law Journal, 6(1),2010, 104~126.
[10] 如何设置国际商事法庭提升地区全球竞争力？上海市法学会网站，2019年1月10日。
[11] 郑飞飞，新加坡国际商事法庭的由来和发展，北京法院网，2017年10月10日。
[12] 2010年末的时候，新加坡从美国、日本和欧洲等地引进7000家跨国公司，从中国引进1500家跨国公司。新加坡约有12000家德国企业，7000名德国人，200名科学家。（资料来源同注9）
[13] KYC（Know your customer）政策（即充分了解你的客户）对账户持有人的强化审查，是反洗钱用于预防腐败的制度基础。
[14] Long J. and D. Tang, The growth of the private wealth management industry in Singapore and Hongkong, Capital Markets Law Journal, 6(1),2010, 104~126.
[15] 国内金融市场与离岸金融市场融为一体的国际金融中心称为一体型国际金融中心，否则，称为分离型金融中心。
[16] Foo K., Singapore Budget 2006: implications for the wealth management industry, Trust & Trustees, March 2006,21~23.
[17] 委托人和受益人既不是市民也不是居民的个人；委托人和受益人均是外国公司；委托人或受益人是外国非公司实体。
[18] Foo K., Singapore Budget 2006: implications for the wealth management industry, Trust & Trustees, March 2006,21~23.
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财富管理研究中心（Research Center for Wealth Management of the NIFD, CASS）是中国社科院金融研究所、国家金融与发展实验室的下属单位，始创于2005年。
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