對公司而言，股權背後鏈接著公司的資源配置、利益分配與公司治理，也代表著共創共擔共享的創業文化。股權設計是公司的頂層制度設計。股權問題處理不好，股東“神仙”們打架，再好的產品、技術與運營，都要功虧一簣。在本文中，將為大家帶來企業要如何自我檢測股權結構中存在的風險。

創業的基礎就是兩個，一個是團隊，一個是股權結構。股權結構不合理，公司一定做不成。

分好股權，可以助力企業吸引人才、資本與資源，共同做大“蛋糕”，成就的是“創業故事”與中國“合夥人”。分不好股權，做不大“蛋糕”，釀成的是“創業事故”與中國“散夥人”。

為什麼最近這些年，股權越來越成為CEO們如此普遍關注的話題？

① 股東結構越來越多元化

在過去，大部分公司股東結構簡單，股東人數少，股東變化也少。但在現在，公司股東結構越來越多元化，既包括創始人股東，也包括員工股東與投資方股東。

② 股權增值速度越來越快

近些年，隨著互聯網技術與新媒體傳播的越來越普遍應用，資本與產業越來越親密接觸，公司股權的增值速度越來越快。

③ 人力資本越來越重要，也越來越複雜

進入知識經濟時代，一方面人力資本越來越重要，甚至超越了貨幣資本，在新經濟企業體現尤其明顯。但另一方面，不同於貨幣資本的是，人力資本分期出資到位，且未來價值貢獻面臨巨大不確定性與變數。

一方面，我們是人情社會，很多創業公司都是三老(老同學、老同事與老同鄉)合夥創業。股東之間談利益傷感情。感情與利益之間的妥協與灰度極可能導致股權關係沒有約定或約定不明。另一方面，人力資本越來越重要，但我們的公司法與公司章程還是沿用過去工業時代貨幣資本的做法，把創業者當成投資人看待，這限制了人力資本化的制度設計空間，也導致實踐中出現大量100%合法但不合理的股權分配方案並引發了大量股權戰爭。

股權健康體檢十大指標

針對創業企業在股權方面的常見誤區，我們總結了影響公司股權健康的十大關鍵指標：

1、經營團隊股東持股比例過低

公司價值包括存量價值與增量價值。存量價值由股東的貨幣投資創造，增量價值主要靠經營團隊的人力投資創造。投資方(除非戰略投資方)追求的是“投資回報”最大化，而不是“股權比例”最大化。

公平合理的分配機制，是既認可投資方的存量價值貢獻與投資風險，又可以激勵經營團隊創造更大的增量價值。共同做大“蛋糕”，符合所有股東共同利益。

對於專業機構投資方，經營團隊可一步實現控股地位。對於非專業機構投資方，經營團隊可通過動態激勵等方式分步實現控股地位。

2、沒有股權動態調整機制

股份預留機制，沒法通過公司章程實現，只能通過股東協議解決。

股東協議，只要不違反法律強制性規定，一經簽署即生效。沒有辦理工商登記，股東協議在股東之間也是合法有效的。

除了股份預留，股東之間還可以通過公司股份增發來解決動態調整問題。股份增發達成共識的難度與成本會更大。

3、沒有清晰明確的老大

老大老二之間，至少有10%的股份差距。

最典型的例子就是“真功夫”，潘宇海和蔡達標的股權之爭，影響了真功夫的上市。

如果沒法拉開10%股份差距，可以通過投票權委託、一致行動人協議與持股平臺等方式放大老大的投票權。

老大身份的合法性基礎，是基於老大被驗證的領導力、貢獻與格局，團隊心服口服。老大持有公司最大股份，只是對老大合法性身份地位的法律確認。

4、老大沒有控制權

企業家精神是公司最大的人力資本。企業家精神，需要專業制度設計保駕護航。

現在更多的公司認識到這個問題，阿里巴巴的馬雲，京東的劉強東，海底撈的張勇，以及小米的雷軍，這些人都牢牢的講控制權抓在自己手裡。

控制權既可以通過股權控制實現，也可以通過非股權控制來實現。公司老大不控股的情況下，還可以通過投票權委託、一致行動人協議、持股平臺與AB股計劃等方式實現。

控制權，既包括經營團隊內部股東之間的制度設計，也包括與投資方之間的控制權制度設計。

5、經營團隊股東沒有經過磨合

合夥之間，合夥人之間至少有過在具體事情上6個月以上的磨合期。這種磨合，可以在公司體制內磨合，也可以在公司體制外磨合。

正式合夥之前，可以通過外部顧問或項目合作等方式，先“戀愛”再“結婚”。

有個磨合期，對雙方都是保護。經不起半年磨合的合夥，也別奢望可以合夥共事10年。

6、經營團隊股東認繳但未實繳的註冊資本過高

對於人力驅動型的公司，如果早期不需要大額資金投入，或沒有取得經營資質的最低註冊資本要求，建議註冊資本最高為100萬。

如果公司未實繳註冊資本過大，且公司未來有較大經營風險，建議通過減資、新設公司或其他方式降低股東個人風險。

不建議找第三方墊付出資，避免經不起財務審計或因抽逃出資承擔法律責任。

7、經營團隊股東缺乏離職退出機制

中國公司法與公司章程都是把“創業者”當成“投資人”看待，都沒有解決合夥人的退出機制問題。退出機制必須通過股東協議解決。

事後一籮筐道理，都抵不過事前一紙協議。退出機制必須事先通過書面協議解決。

合夥，既是合夥一種長期利益關係，也是合夥一種創業理念與溝通機制。既要結果上分好利益，又要過程上達成理念共識溝通，既分好利益也不破壞信任關係。

8、經營團隊股東缺乏離婚退出機制

要相對公平合理地處理好夫妻股權關係，避免不公平合理的婚姻股權處理導致創業還未成功婚姻家庭先亮紅燈。

“土豆條款”是一種處理婚姻股權的方式，但卻是以配偶完全放棄股權、完全以犧牲配偶的利益為代價，這是種簡單粗暴的處理方式。

除了“土豆條款”，配偶之間還可以事先約定合理價格回購離婚配偶股權或把配偶投票權分紅權分離的方式避免公司動盪。

9、經營團隊股東缺乏意外傷亡退出機制

既要相對公平合理地認可傷亡股東的歷史貢獻，保障傷亡股東家庭與繼承人的利益，又要有利於公司的長期健康發展。

傷亡股東的股權，可以通過公司回購、其他股東購買或錢權分離保障傷亡家屬財產權利的方式解決。

事後一籮筐道理，都抵不過事前一紙協議。事先簽署退出書面協議。

10、經營團隊股東與核心技術人員缺乏約束機制

不是所有人都適用，主要適用於公司重要經營團隊股東或公司技術骨幹。

公司需要按照法律規定與各方約定，對股東的約束行為做出合理補償。

做好團隊溝通與預期管理，讓大家理解並接受約束的公平合理性。

結語

公司股權本身並不會自然增值。股權價值取決於公司價值，公司價值既取決於資金與資源投入，更取決於經營團隊的群策群力與長期共同奮鬥。股權是公司主要的資源配置工具。公司發展所需的這些核心能力與核心資金資源，主要通過股權來實現，更需要制度來保障。股權代表公司的整體價值，股權在這些資金貢獻方、資源貢獻方與人力貢獻方之間的進入、調整及退出的制度安排就顯得尤其重要。

隨著知識經濟時代的到來，合夥創業越來越成為常態，人力資本價值越來越重要，產業與資本越來越親密接觸，公司的股權設計也會由傳統模式下的簡單、粗放與感性變得越來越複雜、專業與理性。“分好”蛋糕只是手段，“做大”蛋糕才是目的。做好股權設計，分好“蛋糕”，共同做大“蛋糕”。