證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2019-130
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一、本次訴訟事項受理的基本情況
寧夏中銀絨業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中銀絨業”）於2019年12月13日收到寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“恆天絲路基金”）送達的《深圳市福田區人民法院案件受理通知書》 [2019）粵0304民特3984號]，恆天絲路基金申請實現質押擔保物權，向深圳市福田區人民法院（以下簡稱“法院”）請求拍賣或變賣寧夏中銀絨業國際集團有限公司（下稱“中絨集團”）持有的中銀絨業4億股流通股股票，對所得價款優先受償。上述案件已被法院正式受理，現將案件情況公告如下。
二、有關訴訟事項的基本情況
（一）訴訟當事人
申請人：寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）
住所地：寧夏靈武市南二環北側經二路東側(生態紡織園)
統一社會信用代碼：91640181317892350A
執行事務合夥人：恆天金石投資管理有限公司（委派代表：羅瑞豐）
被申請人:寧夏中銀絨業國際集團有限公司
統一社會信用代碼：91640000710639845N
住所地：靈武生態紡織園區（靈武市南二環北側經二路東側）
法定代表人：馬生明，執行董事兼總經理
（二）本案原告訴狀所述的事實與理由
A、股票質押合同的簽訂情況
2016 年 2 月，申請人作為質權人與被申請人寧夏中銀絨業國際集團有限公司（下稱“中絨集團”）作為出質人簽訂《最高額股票質押合同》，約定將被申請人中絨集團持有的寧夏中銀絨業股份有限公司（證券代碼：000982）4億股股票質押給申請人；質押擔保的主債權為：2015 年 9 月 18 日至 2018 年 9 月 18 日期間申請人向主債務人寧夏恆天絲路貿易有限公司（下稱“貿易公司”）提供的全部借款；質押的最高限額為 68.885 億元。2016 年 3 月 1 日，中絨集團就 4 億股股票在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司進行了質押登記。
B、借款合同的簽訂、履行和違約事實
2015 年 9 月 17 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 29.9 億元的借款，借款期限為兩年，自 2015 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日，借款年利率為 15%。2015 年 9 月 18 日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款金額調整為不超過人民幣 59.9 億元的借款，借款年利率調整為不超過 15%。針對上述借款協議，雙方具體履行情況如下：
1、2015 年 9 月 17 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 4.8 億元的借款，借款期限為兩年，自 2015 年 9 月 18 日至 2017 年 9 月 17 日，借款年利率為 6%。後，申請人將2016年1月1日至2016年 12月31日的年利率降為2.6%，自2017年1月1日至2017年9月17日的利率降為0。2015年10月14日，申請人支付 4.8億元借款。
2、2015 年 9 月 21 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 4.5 億元的無息借款，借款期限為三年，自 2015 年 9 月 21 日至 2018 年 9 月 21 日。2015 年 9 月 21 日，申請人支付 4.5 億元借款。
3、2015 年 9 月 30 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 2.39 億元的無息借款，借款期限為三年，自 2015 年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日。2015 年 9 月 30 日，申請人支付 2.39 億元借款。
4、2015 年 10 月 12 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 5,000 萬元的無息借款，借款期限為三年，自 2015 年 10 月 12 日至2018 年 10 月 12 日。2015 年 10 月 12 日，申請人支付 5,000 萬元借款。
5、2015 年 11 月 29 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 2.49 億元的無息借款，借款期限為三年，自 2015 年 11 月 29 日至 2018 年 11 月 29 日。2015 年 11 月 25 日，申請人支付 2.49 億元借款。
6、2016 年 3 月 1 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 5 億元的借款，借款期限為兩年，自 2016 年 3 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率為 5%。2016 年 12 月 31 日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款期限調整為三年，自 2016 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 1 日，並且自2017年1月1日起年利率調整為0。2016 年 3 月25 日，申請人支付 5 億元借款。
7、2016 年 4 月 1 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 5 億元的借款，借款期限為一年，自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率為 2.3%。2016 年 12 月 31 日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款期限調整為三年，自 2016 年 4 月 1 日至 2019 年 4 月 1 日，並且自2017年1月1日起年利率調整為0。2016 年 4 月 29 日，申請人支付 5 億元借款。
8、2016 年 6 月 1 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 3,001 萬元的借款，借款期限為一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率為 5%。2016 年 12 月 31 日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款期限調整為三年，自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 1 日，並且自2017年1月1日起年利率調整為0。2016年 6 月 14 日，申請人支付 3,001 萬元借款。
9、2016 年 6月1日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 1,900 萬元的借款，借款期限為一年，自 2016年6月1日至 2016年12月31日，借款年利率為 5%。2016年12月31日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款期限調整為三年，自 2016 年6月1日至 2019年6月1日，並且自2017年1月1日起年利率調整為0。2016年6月16日，申請人支付 1,900 萬元借款。
10、2016 年 6 月 1 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 1,000 萬元的借款，借款期限為一年，自 2016 年 6 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，借款年利率為 5%。2016 年 12 月 31 日，雙方簽訂《股東借款協議之補充協議》，約定借款期限調整為三年，自 2016 年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 1 日，並且自2017年1月1日起年利率調整為0。2016 年 6 月 20 日，申請人支付 1,000 萬元借款。
11、2016 年 7 月 20 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 2,500 萬元的無息借款，借款期限為三年，自 2016 年 7 月 20 日至 2019 年 7 月 20 日。2016 年 7 月 20 日，申請人支付 2,500 萬元借款。
12、2017 年 6 月 20 日，申請人作為出借方與借款方貿易公司簽訂《股東借款協議》，約定申請人作為貿易公司股東，向其提供人民幣 1,046,151.96 元的無息借款，借款期限為兩年，自 2017 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日。2017 年 6 月29日和6月30日，申請人支付 1,046,151.96 元借款。
13、申請人提出本次申請前，貿易公司分次償還了部分借款利息或本金，分別是：2016年4月13日償還借款利息32,589,041.10元；2016年10月13日償還借款本金32,589,041.10元；2016年10月28日償還借款利息15,266,015.58元和借款本金8,733,984.42元；2017年2月20日償還借款本金10,000,000.00元；2018年1月1日償還借款本金588,794,520.55元；2018年1月10日償還借款本金4000元。另，2016年4月1日，貿易公司修改章程增加註冊資本，申請人作為貿易公司的股東，將已經對貿易公司提供的借款中的4.9億元轉為對貿易公司的新增實繳出資。
14、貿易公司上述借款已全部到期，截至目前，尚欠借款本金為1,422,934,605.89元（欠息數額正在統計中，待統計完畢後補充）。
C、申請實現擔保物權的依據
《最高額股票質押合同》約定，最高額質押擔保的債權形成期間為2015 年 9 月18 日至 2018 年 9 月 18 日，質押擔保的債權最高限額為 68.885 億元。申請人與債務人貿易公司借款發生的實際期間為2015年9月21日至2017年6月30日，借款餘額為1,422,934,605.89元。
鑑於貿易公司在借款到期後未及時償還，拖欠至今，根據《中華人民共和國物權法》第219條第2款關於“債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現質權的情形，質權人可以與出質人協議以質押財產折價，也可以就拍賣、變賣質押財產所得的價款優先受償”之規定，和《最高額股票質押合同》第九條第1款關於“發生下列情形之一的，質權人有權立即行使質權：（1）債務人發生主合同所述的任何違約情形……”之約定，申請人有權申請將質押股票進行拍賣、變賣並優先受償。
為此，申請人根據《中華人民共和國民事訴訟法》第196條、197條之規定向貴院申請實現擔保物權，請求貴院依法准許。
（三）訴訟請求
請求法院准許拍賣或變賣被申請人寧夏中銀絨業國際集團有限公司持有的寧夏中銀絨業股份有限公司（000982）4億股流通股股票，申請人寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）對拍賣或變賣後所得價款在被申請人寧夏中銀絨業國際集團有限公司擔保的主合同債權範圍內優先受償，主債權包括：本金1,422,934,605.89元（另有利息待統計完畢後補充）。
三、其他相關事項的說明
截至公告披露日，控股股東中絨集團持有公司股份481,496,444股，佔公司總股本的26.6751%；中絨集團累計質押所持有的公司股份481,496,000股，佔公司總股本的26.675%，佔中絨集團所持公司股份的99.9999%；中絨集團所持公司股份481,496,444股全部被司法凍結，其所持股份已被11次輪候凍結。
2019年5月14日本公司披露了《2019-51寧夏中銀絨業股份有限公司關於本公司控股股東涉訴事項進展情況的公告》，恆天嘉業（深圳）投資中心（有限合夥）（簡稱“恆天嘉業”）、嘉實資本管理有限公司（以下簡稱“嘉實資本”）向深圳市福田區人民法院（簡稱“法院”）提出了實現擔保物權的申請，以上由恆天嘉業、嘉實資本申請實現質押擔保物權的中銀絨業股票共計8149.6萬股，佔中絨集團持有中銀絨業481,496,444股數的16.93%、佔中銀絨業總股本4.51%。基於上述所涉股權的拍賣或變賣去向具有不確定性，中絨集團將可能喪失該部分股權，導致其持有的中銀絨業的股權比例將進一步降低、對中銀絨業的控制能力進一步減弱，可能會失去中銀絨業第一大股東地位。”
此次恆天絲路基金向法院申請依法拍賣、變賣中絨集團所持本公司4億股份，如果最終被法院准許，結合中絨集團所持本公司81,496,000股上述所涉情況，則中絨集團所持本公司481,496,444股中481,496,000股將面臨被拍賣、變賣。基於上述所涉股權的拍賣或變賣去向仍具有不確定性，中絨集團仍將可能喪失該部分股權，導致其持有的中銀絨業的股權比例將進一步降低。
本公司將持續關注上述事項的後續進展情況，督促相關方及時履行信息披露義務。公司所有公開披露的信息均以在指定媒體《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的信息為準。
四、備查文件
深圳市福田區人民法院案件受理通知書》 [2019）粵0304民特3984號]。
特此公告。
寧夏中銀絨業股份有限公司
董事會
二一九年十二月十七日
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