1934年10月，红军在第五次反“围剿”中失利，被迫开始长征。在长征过程中，敌人以十倍的兵力对红军进行围追堵截，红军数度面临重大危险，其中有一次，是与郭勋祺率领的川军进行的土城战役。
1935年1月，红军在遵义召开会议，定下北渡长江同四方面军会合、在川西或川西北创建根据地的计划。为了把红军挡在蜀地之外，刘湘积极响应蒋氏部署，派遣郭勋祺率部追击在川黔交界的红军。
此时，红军主力已到达遵义习水县的土城镇，准备北渡长江，但是如果不消灭紧随其后的郭勋祺部，那么红军渡江将存在很大隐患。
川军将领郭勋祺，1895年出生在四川双流，1912年入伍，1921年升任旅长
为打好土城战役，毛主席同朱、周、刘等人，专门现地勘察了郭勋祺部的追击路线，并选择好位置设伏。二局截获的川军电文表明：追击的郭勋祺部只有4个团，所以红军安排了红三兵团3个师，红五兵团2个师南北夹击。
【经历了湘江战役，红军师的编制严重缩水，土城战役后，红军重新整编，红三军团3个师的兵力还编不满4个团】
这原本是一场红军集中优势兵力围歼追敌的歼灭战，负责指挥的红三军团军团长彭德怀信心十足。可是战斗打响，他发现完全不是这么回事。郭勋祺的川军战斗力，远非之前的黔军可比。伏击战打响后，敌人没有因为被南北夹击而溃逃，反而依托有利地形组织防御，连续打退了红三军团好几次冲锋。而且郭勋祺部也不是只有4个团，而是有6个团近万人。红军进攻受挫后，郭勋祺部居然有能力组织起规模不小的反冲击，红三、五军团付出惨重代价才坚守住阵地。
随着郭勋祺部不断增大进攻兵力，红三、五军团和郭勋祺部攻守相易。为了挡住郭勋祺部的进攻，红军总司令朱德不得不亲临一线，投入最后一支预备队——红军干部团拼死抵抗。双方战斗愈发惨烈，态势愈发胶着。如果土城战役不能尽快结束，其它敌人将会蜂拥而至，红军将陷入绝境。
土城码头
所幸的是，稍早的时候红军通过审问俘虏，总算知道当面之敌的真正兵力，于是军委立即电令担负其它任务的红一军团及时回援，杀退郭勋祺部。如果红一军团回师稍晚，后果不堪设想。因为在最危急关头，郭勋祺部甚至已经突破中央红军防线，兵锋直逼指挥部前沿。
此役过后，红军错失了北渡长江的最佳时机，但对川军的战斗力也有了比较准确的判断。于是，毛主席指挥红军西渡赤水河，向蒋军设防空虚的云南扎西地区集结，在经历四渡赤水后，终于转危为安。
红军四渡赤水出奇兵
抗战爆发，郭勋祺随刘湘出川作战。因为在对日作战中屡历战功，郭勋祺很快升任50军军长，并且和陈毅成了“邻居”。当时郭勋祺的50军军部在皖南青阳木镇，而新四军军部在皖南云岭。两人互有往来，合作抗日。
1938年4月，50军在新四军的配合下，顺利击溃驻扎在安徽芜湖的日军116师团。作为答谢，郭勋祺送给新四军三支队3万发子弹，1000套军装。除此之外，新四军要通过他的防区东进抗日，郭勋祺也命令部下给予方便。蒋氏发来对付新四军的密电，他甚至交给新四军敌工部长夏育群看，要新四军做好准备。
出川抗日的川军
为了抗日大局，郭勋祺积极与新四军配合，却招来蒋氏的怀疑。面对特务屡屡“调查”，郭勋祺看清了蒋氏假抗日的本质。1939年，蒋氏借贵池战役作战不力为由，要撤郭勋祺的职，倍感委屈的郭勋祺甚至联系新四军副军长项英，想率领50军加入新四军。但当时为了维护抗日大局，我党没有同意。
到了解放战争，一直赋闲的郭勋祺被特务头子康泽重新启用，担任第十五绥靖区副司令。但康泽始终怀疑郭勋祺有通敌嫌疑，在襄樊战役中不听郭勋祺建议，兵败被俘。
襄樊战役后，6纵18旅颁发给俘虏康泽的54团2营的锦旗
郭勋祺被俘后，陈毅和郭勋祺的另一个老朋友刘伯承，亲自到他的住处看他。几个人畅叙旧情。其间，郭勋祺对自己在战场上的对抗表示惭愧，而刘伯承和陈毅则表示谅解，毕竟大家各为其主。
1925年，郭勋祺曾与刘伯承交往
1922年，陈毅与郭勋祺在重庆万县相识，两人曾是一个足球队的队友
相聚过后，郭勋祺提出想回四川帮助我军搞策反，我党同意了他的要求并将其护送回川。虽然期间因为蒋氏的猜忌有些波折，但1949年初郭勋祺还是返回了成都，并顺利策反川军将领熊克武、刘文辉、邓锡侯、潘文华、陈离、杨家帧、严啸虎，华中剿总高参杨续云等人，促成了成都的和平解放。
【1949年12月7日，因为刘文辉、邓锡侯、潘文华等川军将领相继在彭县、龙泉驿、郫县、成都等地宣布起义，成都市区在没有遭受破坏的情况下，和平解放】
郭勋祺这个曾经在长征时期差点覆灭红军的川军将领，在解放战争时期居然当了我党的“说客”。如此大的反差，究其原因，既有郭勋祺心怀大义的因素，也因为我党不计前嫌的海量。
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