股權被凍結後，股東的哪些權利應被限制？
作者：王曉華律師，北京浩天安理律師事務所合夥人
壹丨相關法律的梳理
股權被凍結後，將影響股東的哪些權利？我國公司法並沒有明確規定，相關法律規定分散在以下最高院的規定裡：
《最高人民法院（試行）》第五十三條
對被執行人在有限責任公司、其他法人企業中的投資權益或股權，人民法院可以採取凍結措施。
凍結投資權益或股權的，應當通知有關企業不得辦理被凍結投資權益或股權的轉移手續，不得向被執行人支付股息或紅利。被凍結的投資權益或股權，被執行人不得自行轉讓。
《最高人民法院關於凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第七條
第二款
股權凍結的效力及於股權產生的股息以及紅利、紅股等孳息，但股權持有人或者所有權人仍可享有因上市公司增發、配售新股而產生的權利。《最高人民法院、國家工商總局》第十二條
股權、其他投資權益被凍結的，未經人民法院許可，不得轉讓，不得設定質押或者其他權利負擔。
有限責任公司股東的股權被凍結期間，工商行政管理機關不予辦理該股東的變更登記、該股東向公司其他股東轉讓股權被凍結部分的公司章程備案，以及被凍結部分股權的出質登記。
梳理上述法律規定可以看出，我國目前僅規定：股權凍結後，股東禁止行使股權轉讓、股權質押、提取股息紅利等權利，但是諸如股東的表決權、選舉權和被選舉權、股東知情權及股東（大）會的召集權等權利是否應被限制而言，我國法律並沒有明確規定。
貳丨實務中法院的裁判觀點
1、股東的股權被凍結後，股東轉讓股權以及請求股息紅利等財產權利不僅應被限制，股東在行使公司某些諸如作出解散清算決定、放棄到期債權表決等涉及股權價值變化的非財產權利也應受到限制。
案例：大和光學（蘇州）有限公司股權轉讓糾紛執行案
案號：（2013）蘇執復字第0060號
裁判觀點：蘇州中院經審查認為，被執行人不能履行法律文書確定的義務，申請執行人有權要求法院執行被執行人在第三人處的財產或權利。本案異議人大和光學為被執行人大和產業的全資子公司，法院依法可以凍結大和產業在大和光學處的全部股權並責令大和光學提供賬簿、賬冊用於評估審計，以便於拍賣、變賣被執行人名下的股權進行清償債務。法院要求工商局停止辦理清算組備案等註銷登記手續，意在對大和產業在大和光學的股權進行固化，防止其股權價值的貶損。這種固化措施，不僅僅在於禁止股東轉移、轉讓股權以及請求股息紅利等財產權利，還在於限制股東行使涉及其股權價值變化的表決權、解散請求權、訴訟權等非財產性權利。如果股東在行使這些權利時，不恰當的增設負擔、放棄權利，則會直接導致股權價值之貶損。本案中，大和產業為大和光學的100%控股股東，是唯一股東。現大和產業股權被凍結，則意味著大和產業在行使公司某些諸如作出解散清算決定、放棄到期債權表決等涉及股權價值變化的非財產權利也受到了限制 。
2、股權一經凍結，除禁止轉移被凍結股權的權屬或者對被凍結股權設定權利負擔外，被申請人因股權而具有的收取紅利、股息等財產收益權也將受到限制，具有的管理參與權，如影響股權估值，也不能繼續行使。
案例：上訴人銅川市工商行政管理局、銅川聲威建材有限責任公司與被上訴人焦印丁工商行政登記糾紛案
案號：（2017）陝02行終13號
裁判觀點：在訴前保全中，依照申請人的申請，對被申請人的股權進行凍結，目的在於限制被申請人對申請標的的處分，保持申請標的的財產價值及權利狀態不受變動，使被申請人的償付債務能力不被減弱，防止該部分股權價值滅失或減損，確保勝訴後判決的順利執行。股權一經凍結，除禁止轉移被凍結股權的權屬或者對被凍結股權設定權利負擔，即禁止轉讓與質押外，被申請人因股權而具有的收取紅利、股息等財產收益權也將受到限制，具有的管理參與權，如影響股權估值，也不能繼續行使。此時進行增資擴股，必然使被凍結的股權權利內容產生變動，如股權淨資產估值、未分配的紅利、股息等因股權比例的降低而減少，其管理權、參與權、表決權價值也相應降低，導致股權價值的貶損。因此，股權被凍結後，權利內容不能發生變動為人民法院強制執行權的應有之意。
3、股東知情權系公司法賦予股東的一項法定權利，並不因股東持有的股權被凍結而受影響。
案例：上海宏侖經貿有限公司與宿遷星月城房地產開發有限公司股東知情權糾紛案
案號：（2016）蘇13民終3023號
裁判觀點：股東知情權系公司法賦予股東的一項法定權利，並不因股東持有的股權被凍結而受影響。本案中，宏侖公司持有的星月城公司的股權因故被法院依法凍結，該凍結僅限制宏侖公司在股權凍結期間不得轉讓該股權，並未限制宏侖公司的其他股東權利的行使，故本案其主張行使知情權並不因此而受限制。
案例：首創龍基科技有限公司與九九實業股份有限公司股東知情權糾紛案
案號：（2016）京02民終2451號
裁判觀點：《公司法》第三十三條規定，股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿；股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的；公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
九九實業公司作為首創龍基公司股東依法享有知情權，首創龍基公司以九九實業公司未實際出資、股權被凍結為由拒絕九九實業公司查閱請求的上訴意見，缺乏法律和事實依據，本院不予採信。4 股東知情權屬於股東為自身或者股東的共同利益對公司經營中相關信息享有知曉和掌握的權利，雖股東享有的股權已被法院凍結，但凍結措施不同於拍賣、變賣等導致權利人發生變更的處分措施，其目的只是限制股權的權屬發生變動，故在訟爭股權未被法院拍賣或者變賣前，股東享有的包括股東知情權在內的股東權利並不因此受到影響，更不能據此否認股東的現任股東身份。
案例：甲公司與乙公司股東知情權糾紛案
案號：（2010）滬一中民四（商）終字第917號
裁判觀點：乙公司是甲公司目前登記在冊的股東，對此甲公司亦未否認，作為股東，乙公司依法享有包括知情權在內的股東權利。是否履行出資義務，屬於公司與股東之間另行解決的爭議，而且乙公司履行返還股權轉讓款義務的相對方是丙公司，並非甲公司，故乙公司不返還轉讓款，損害了丙公司的利益，與甲公司無涉。
乙公司股份被凍結，僅僅在於限制其股權發生變動，乙公司並不因此喪失其股東身份及股東權利，二審階段也沒有證據顯示乙公司在甲公司的股東登記已經發生變更，故甲公司以股份被凍結等為由認為乙公司不享有知情權，本院亦不予採信。叄丨學界觀點
股權被凍結後，股東的哪些權利應當受到限制？哪些股東權利可以行使？針對這些問題，理論界一般是從自益權和共益權的角度展開討論的。
趙旭東教授認為，股權的凍結主要是限制股東從公司獲取收益以及處分股權，從而防止股權收益的不當流失，以達到財產保全的目的。因此，股權凍結的效力主要及於收取股息或紅利以及股權處分權。而股權凍結並沒有否定股東資格，也沒有必要限制股東對共益權的行使。
胡田野教授認為，凍結的目的在於防止股東處分股權，但是如果召集權、投票權、新股認購權等不能行使，則會影響公司的運作。凍結是指人民法院在進行訴訟保全或強制執行時，所採取的不準其提取或轉移的一種強制措施。股權的凍結只是限制股東從公司獲取收益（收取股息或紅利）以及處分股權，防止股權收益的流失，如轉讓或設定質押權等，但並沒有否認股東資格。在法院凍結期間，股東基於股東身份仍然有權正常行使除收取股息或紅利、處分股權之外的權利。作為共益權的臨時股東大會召集權、投票權、參加權、選舉和被選舉權、知情權、股東代表訴訟權等均不會因股權被凍結而不能行使。此外，自益權中的新股認購權並不屬於被凍結的範圍。新股認購權屬於公司經營過程中對增發、配售股份的優先購買權，是股東基於股東資格優先於非股東而享有的一種權利，該權利並非為獲取收益，而是一種優先於非股東向公司投資的權利。
肆丨本文作者觀點
股權作為一種綜合性的權利，當股權被凍結後，哪些權利股東可以繼續享有以及哪些股東權利應被限制？我國目前相關的法律及司法解釋規定股權凍結後，股東禁止行使股權轉讓、股權質押、提取股息紅利等權利，但是就股東的表決權、選舉權和被選舉權等權利是否應被限制而言，我國法律並沒有明確規定。我們認為，在判斷該問題時，應當以"股權價值不減損"為核心參考因素。如果股東行使表決權將導致股權價值被減損，則股東應當被限制行使表決權；若股東僅就公司正常的經營管理決策行使表決權，其結果並不會導致股權價值被減損的話，此情況下行使表決權應被允許。
有觀點認為，股權被凍結後，股東被限制行使自益權而共益權的行使則不受影響。我們認為這樣的觀點不可取。實踐中，經常有股東利用共益權如表決權轉移資產、虛構債務，導致被凍結的股權成為負債股，股權價值被惡意減損，影響後期法院的強制執行效果。因此，股權被凍結後，股東的表決權是否被限制，應視具體案件情形而定，並以"股權價值不減損"為核心參考因素，這樣才能更好地實現股權凍結的財產保全效果。
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