司法觀點

股東請求查閱公司會計賬簿的，應向公司提出書面請求並說明目的。如果該股東直系親屬設立與公司經營範圍、主營業務均相同的公司，且兩家公司擁有相同的客戶，則應認定該股東存有不正當目的，公司有權拒絕其查閱請求。

知識點

1、知情權的範圍包括哪些內容？

2、知情權正確的行使方式是什麼？

3、行使知情權有哪些限制？

4、知情權能否申請強制執行？

5、如何認定股東具有不正當目的？

……詳情見下文

經典案例

A公司成立於2010年8月，張某和葛某為A公司股東，各佔50%的股權。A公司經營範圍包括：企業管理諮詢、商務諮詢、企業形象策劃。

2017年6月11日，葛某委託律師事務所向A公司發函，提議召開股東會議，討論公司經營困難問題，且葛某作為股東要了解公司經營情況，要求行使股東知情權、查賬權。葛某全權委託其女劉某代為處理相關事宜。同日，B、C、D、E四家公司也分別收到了上述同樣內容的律師函。A、C、D、E公司均為B公司旗下企業。

2017年6月22日，A公司同其他四家公司聯合向劉某發出回覆函，載明：定於2017年7月10日下午在B公司召開股東會，會議內容：一、討論B公司及旗下企業當前經營情況；二、討論是否同意劉某查閱B公司賬冊及企業各企業賬冊；三、要求劉某對查賬目的具有正當性提出書面說明。劉某收到覆函後，未進行正當性說明。

2017年7月10日，股東會如期召開並通過決議，其中關於劉某查賬事宜，股東會以75%的比例表決不同意該事項。

後葛某將A公司訴至法院，要求A公司提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司會計報告、會計賬目和會計憑證供其查閱。庭審中，A公司辯稱劉某查賬目的具有不正當性。劉某曾於2017年6月24日破門闖入A、B、C、D、E公司共同的辦公場所，鑿凱財務室牆壁，打開財務室門，搬走部分財務資料，並闖入電腦房，搬走部分正在使用中的計算機設備。以上事實均已在派出所報案並立案。此外，劉某還投資設立了F公司，F公司與A公司的經營範圍相同且存在競爭關係。

法院認為

股東知情權是股東的法定權利之一。原告系被告登記備案之股東，無論是名義股東還是實際的股東，在本案中沒有證據排除工商局登記的股東享有股東知情權的前提下，本案原告依法享有股東知情權。我國公司法規定，股東可以要求查閱、複製公司的財務會計報告。故對於原告請求被告提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司會計報告，符合法律規定，本院予以支持。

我國公司法還規定，對於股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。現根據本案查明的事實，原告雖然提出查閱公司賬簿，但並未按照被告的要求向公司作查閱目的的說明。

同時，公司法還規定，公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

在本案中，本院還查明被告認為原告查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的事實：

一、劉某在2016年6月24日晚上強行闖入被告經營所在地的B公司，取走部分財務賬冊和資料，至今未有證據顯示已全部歸還被告，造成公司財務資料不全；同時，劉某還取走部分電子設備，私自進行查閱和複製。

二、F公司的股東及主要負責人是劉某，其所在行業均與B公司及其管理之下的包括被告在內的四公司同屬於管理諮詢培訓行業，業務上存在交叉關係，課程的介紹和安排高度相似，存在競爭關係，且F公司與B公司存在共同客戶的事實

。

三、原告與被告之間存在多個訴訟案件的事實；

四、原告曾提起被告公司解散之訴；

五、在2016年6月1日，A公司股東張某發電子郵件給劉某，“希望你在自己新公司發展的同時，能對B公司產品以外的部分，包括客戶信息、業務流程、培訓產品等方面，保守商業機密，不要對B公司核心利益造成影響”，以及2016年10月24日，B公司四股東共同簽署《關於B公司四股東對未來互動之協議》中“未來雙方於管理諮詢培訓市場上公平競爭、互相尊重”等措詞，體現了B公司股東對於劉某開設F公司可能給予公司利益造成損害的憂患和提示。

結合以上這些事實，本院認為，原告向被告提出的查閱公司會計賬簿和會計憑證中存在被告的客戶群資源、商業秘密(例如價格構成、商業成本)等合法信息，一旦洩露將給被告的合法權益造成損害，而原告全權委託代理人劉某在先的上述種種行為，使得這種損害的可能性劇增，難以認定原告的上述請求具有正當目的。

由此，本院認為，被告在收到原告知情權的請求後以原告無正當目的為抗辯拒絕給予原告查閱公司賬簿和財務資料，符合法律規定，抗辯成立，本院予以採信，故對於原告關於請求被告提供自2016年1月1日至2018年3月31日止的公司會計賬簿(含總賬、明細、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的相關資料)供原告查閱的訴訟請求，本院不予支持。

故，法院判決駁回了葛某的訴訟請求。

律師點評

上述典型案例涉及到了對股東行使知情權的認定，我們對此作幾點闡釋：

1、知情權的範圍

股東行使知情權是股東瞭解公司經營狀況、參與公司經營的重要途徑。有限公司和股份公司的股東知情權的範圍稍有不同。

有限公司和股份公司的股東均有權查閱公司章程、股東會或股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

不同之處有兩點：第一、有限公司的股東除查閱外，還有權複製上述資料。而股份公司的股東無複製權；第二、查閱的範圍有所區別。除上述均可查閱的資料外，有限公司的股東可以查閱會計賬簿，而股份公司的股東可以查閱股東名冊和公司債券存根。

2、知情權的行使方式

首先，股東應向公司提出查閱請求，明確請求查看或複製的內容。

其次，有限公司股東請求查閱會計賬簿的，應向公司提出書面請求說明查閱目的，若股東不主動做出說明，公司可要求股東進行說明。

最後，股東可以通過訴訟方式行使知情權。如果公司拒絕股東行使知情權的請求，且自股東提出書面請求之日起十五日內未書面答覆並說明理由的，股東有權請求人民法院要求公司提供查閱。需要注意的是，

有權提起知情權訴訟的主體必須在起訴時具有股東資格，否則法院應駁回起訴。但如果起訴主體能初步證明其在持股期間合法權益受到損害，因此請求查閱或複製其持股期間的資料，則即使其起訴時已不具備股東資格，法院也應依法受理。

3、行使知情權的限制

股東行使知情權應在法律允許的範圍之內，若股東行使知情權有損公司利益，則不應賦予股東行使知情權的權利。

公司可要求股東說明查賬目的，若認為股東查賬有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，但應於股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆並說明理由。

4、知情權訴訟可申請強制執行

股東起訴並經人民法院作出生效判決後，公司仍不履行提供資料供股東查閱或複製的義務的，股東可申請法院強制執行

。如果公司確無法提供完整的資料供查閱或複製的，人民法院應裁定終結本次執行。待股東日後發現執行線索時，可申請法院恢復執行。

若公司無法提供完整的資料供查閱或複製，是因為公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未製作或保存相關文件，給股東造成損失的，股東可以要求董高賠償損失。

公司治理建議

1、如何認定股東存有不正當目的

股東查賬是否具有不正當目的可以從以下幾方面進行認定，如符合以下情形之一的，可以認定股東具有不正當目的：

第一、股東進行同業競爭。如果股東自營或為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，股東可能不正當地利用查閱或複製的資料，用於與公司進行惡性競爭。

第二、股東向他人通報有關信息

。如果股東查閱公司會計賬簿是為了向他人通報有關信息，且通報該信息可能損害公司合法利益的，股東知情權應受到限制。例如本案中的葛某，其女劉某設立了與A公司經營範圍、主營業務相同的公司，且兩家公司還具有相同客戶。葛某行使知情權實際就是為向劉某通報有關信息，若同意葛某查賬，則可能無形中幫助了F公司進行惡意競爭。

第三、股東有“前科”記錄。如果股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的，應認定股東具有不正當目的。對於這種有“前科”的股東，公司可追究其侵權責任。

法條指引

《中華人民共和國公司法》

第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

《最高人民法院關於適用若干問題的規定（四）》

第七條 股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。

公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。

第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：

（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；

（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

（四）股東有不正當目的的其他情形。

第九條 公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。

第十二條 公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。