本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●擬回購股份的用途：本次實際回購股份總數全部將用於員工持股計劃，若公司未能在股份回購完成之後三年內實施員工持股計劃，未實施部分的股份將依法予以註銷。
●擬回購資金總額：不低於人民幣1億元且不超過人民幣2億元。
●擬回購期限：自公司董事會審議通過本次回購預案之日起12個月內。
●擬回購價格：本次擬回購股份價格不超過2.96元/股。
●相關股東是否存在減持計劃：公司董監高、控股股東在未來6個月內均無減持計劃。
北京國有資本經營管理中心未回覆公司問詢，其所持公司股份可能在公司回購期間進行減持，敬請投資者注意投資風險。
●相關風險提示
1、本次回購股份存在回購期限內公司股票價格持續超出回購預案價格區間，導致回購預案無法實施或只能部分實施等不確定性風險；
2、回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；
3、若對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生或公司董事會決定終止本次回購方案等事項發生，則存在回購方案無法順利實施的風險；
4、本次回購股份將全部用於後續員工持股計劃，員工持股計劃須按照規定經相關有權機構批准後方可實施，可能存在未獲有權機構批准、員工持股對象放棄認購股份等原因，導致已回購部分股份無法全部授出的風險。
依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規的相關規定，公司擬使用自有資金進行第二期股份回購計劃（以下簡稱“本次回購”）。 現將相關事項公告如下：
一、 回購預案的審議及實施程序
（一）2019年11月18日，公司以電子郵件、傳真和專人送達的方式，向全體董事發出了《關於以集中競價交易方式回購股份預案（第二期）的議案》。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司4位獨立董事發表了同意該議案的獨立意見。本公司共有董事11名，截至2019年11月28日，共收到有效表決票11張。董事會以11 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份預案（第二期）的議案》。
（二）根據《北汽福田汽車股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，本次回購股份方案已經三分之二以上董事出席的董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
二、回購預案的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的與用途
由於受宏觀環境和資本市場等綜合因素影響，公司當前股價未能體現出公司長期價值和良好的資產質量，影響了公司市場形象。基於對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，為充分維護公司及投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價格合理迴歸，並綜合考慮公司經營情況及財務狀況等因素，公司擬使用自有資金進行第二期股份回購計劃，本次回購股份將用於員工持股計劃，將進一步健全公司長效激勵機制，有效地將股東利益、公司利益和激勵對象個人利益結合在一起，為股東創造長遠持續的價值。
按回購資金總額上限人民幣2億元、回購股份價格不超過2.96元/股測算，預計本次回購股份數量約為67,567,568股，佔本公司目前已發行總股本的1.03%。
本次實際回購股份總數全部將用於員工持股計劃，若公司未能在股份回購完成之後三年內實施員工持股計劃，未實施部分的股份將依法予以註銷。
（二）擬回購股份的方式：
通過上海證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（三）擬回購股份的價格
本次擬回購股份價格不超過董事會通過回購預案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
2019年11月28日為董事會決議出具日，本次回購價格上限按照董事會通過本次回購預案決議前30個交易日公司股票交易均價的150%測算為2.96元/股。
因此，本次擬回購股份價格不超過2.96元/股，未超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
如公司在回購股份期限內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（四）擬用於回購的資金總額與資金來源
資金來源：公司擬以自有資金進行回購股份，
資金總額：不低於人民幣1億元且不超過人民幣2億元。具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
（五）擬回購股份的種類、數量和佔公司總股本的比例
擬回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）。
擬回購股份的數量和比例：按回購資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限2.96元/股進行測算，若全部以最高價回購，預計回購股份數量為67,567,568股，約佔本公司目前總股本的1.03%。
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注：員工持股計劃須按照規定經相關有權機構批准後方可實施。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，根據相關規定相應調整回購股份數量。
（六）回購股份的實施期限
1、本次回購實施期限為自公司董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
①在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
②如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票：
①公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內；
②自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
③中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。
回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（七）決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限為自公司董事會審議通過之日起12個月內。
（八）本次回購股份事宜的具體授權安排
1、根據公司本次回購股份的安排，為高效、有序地完成公司本次回購股份實施相關工作，根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，除須由董事會重新審議事項外，特提請公司董事會授權公司管理層全權辦理與本次回購股份相關事宜，包括但不限於：
（1）在回購期內擇機確定回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
（2）辦理與回購相關的其他事宜：
①決定聘請相關中介機構，簽署相關協議合同；
②設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；
③根據實際回購情況，對《公司章程》以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
④在相關事項完成後，辦理回購公司股份註銷及減資、公司章程修改及工商變更登記等事宜；
⑤具體辦理與本次股份回購事項有關的其他所必須的事項；
（3）辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購事項所必須的內容。
本授權有效期為自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完成之日止。
2、董事會在本次回購公司股份過程中須重新審議事項：
（1）依據有關規定（即適用的法律、行政法規、監管部門的有關政策規定）調整回購股份的具體實施方案；
（2）依據市場條件、股價表現及公司實際情況等綜合決定繼續實施或者終止實施本次回購方案。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
按照本次回購金額不超過人民幣2億元，回購價格上限2.96元/股進行測算，回購數量為67,567,568股，約佔公司目前總股本的1.03%。
①本次回購股份全部用於員工持股，則公司股權結構不會發生變化。
②若公司未能實施員工持股計劃，本次回購股份予以註銷，則本次回購股份註銷後，公司股權情況將發生如下變化：
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注：上述變動情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
因此，本次回購將不影響控股股東對公司的控制權，不會影響公司的上市地位。
（十）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況、未來發展及維持上市地位等情況的分析。
截至 2019 年9月 30日，公司未經審計的總資產為533.69億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為151.43億元，貨幣資金餘額為27.64億元，資產負債率為71.64%，本次擬回購資金總額上限為2億元，佔公司總資產、歸屬於上市公司股東的所有者權益、貨幣資金的比重分別為0.37%、1.32%和7.24%，佔比均較小。本次回購完成後，擬用於本次回購的資金總額上限2億元為測算依據,預計影響2019年末資產負債率增加0.28%，變動幅度較小。因此，本次回購不會對公司的償債能力產生重大影響。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為人民幣2億元的股份回購金額上限，不會對公司經營、財務、研發及未來發展產生重大影響，本次回購股份不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。
公司本次回購股份計劃，體現了公司管理層和主要股東對公司內在價值的肯定，有利於企業長期健康發展，增強投資者對公司的信心，並進一步提升公司價值，實現股東利益最大化，完善長效激勵機制、為公司未來發展創造良好條件。
如前所述，若按回購數量67,567,568股計算，回購完成後公司的股權結構不會出現重大變動，股權分佈情況仍符合上市條件，不會改變公司的上市公司地位。
（十一）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見。
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規及規範性文件的規定，董事會會議表決程序合法合規。
2、本次擬將回購的股份全部用於實施員工持股計劃，有利於提升公司整體價值，建立健全中長期激勵與約束機制，推進公司長遠發展，確保公司長期經營目標的實現，增強投資者對公司未來發展的信心，維護廣大投資者利益，公司本次回購股份具有必要性。
3、根據本次回購方案，回購股份的資金來自公司的自有資金，相對公司資產規模較小，回購資金將在回購期限內擇機支付，具有一定彈性，且本次回購股份不以註銷為目的，本次回購股份不會對公司經營活動、財務狀況、研發和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，回購方案可行。
綜上，我們認為公司本次回購公司股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益，特別是中小股東權益的情形。我們同意《關於以集中競價交易方式回購股份預案（第二期）的議案》。
（十二）上市公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購預案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明。
經公司自查，在董事會作出回購股份決議前六個月內，公司董監高、控股股東、實際控制人不存在買賣本公司股份的情形，與本次回購預案不存在利益衝突及不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操控的行為。
（十三）上市公司向董監高、控股股東、實際控制人問詢未來6個月是否存在減持計劃的具體情況。
2019年11月18日，公司向董監高、控股股東、實際控制人發出問詢函，問詢未來6個月是否存在減持計劃。截至2019年11 月 28日，除北京國有資本經營管理中心未回覆公司問詢外，公司董監高、控股股東均回覆其未來6個月不會減持公司股份。北京國有資本經營管理中心所持公司股份可能在公司回購期間進行減持，敬請投資者注意投資風險。
（十四）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次實際回購股份總數的100%將用於員工持股計劃，若公司未能在股份回購完成之後三年內實施，未實施部分的股份將依法予以註銷。董事會將根據《公司法》、《回購細則》等法律法規和《公司章程》的規定辦理回購股份後的轉讓事宜，並及時履行信息披露義務。
（十五）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。本次回購作為公司後期實施員工持股計劃的股份來源，若公司未能實施上述用途，可能導致公司回購的股份予以註銷，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
三、回購方案的不確定性風險
4、本次回購股份將全部用於後續員工持股計劃，，員工持股計劃須按照規定經相關有權機構批准後方可實施，可能存在未獲有權機構批准、員工持股對象放棄認購股份等原因，導致已回購部分股份無法全部授出的風險。
公司將根據回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資。
特此公告。
北汽福田汽車股份有限公司董事會
二○一九年十一月二十八日
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