1月4日，資本邦獲悉，天神娛樂(002354.SZ)回覆深交所問詢函稱，公司在收購初期僅持有嘉興樂玩42%的股權，對嘉興樂玩的表決權比例亦為42%。雖然公司持有嘉興樂玩的表決權比例未達到半數以上，但公司能夠控制嘉興樂玩，理由如下：公司有權任免嘉興樂玩董事會中的多數成員，有權主導嘉興樂玩的相關活動並享有可變回報。因此公司將嘉興樂玩納入合併報表範圍是合理的，符合《企業會計準則》相關規定，不存在會計差錯。
截止問詢函回覆日，公司與嘉興樂玩不存在資金往來或擔保情況。
天神娛樂稱，根據公司、嘉興樂玩網絡科技有限公司(以下簡稱“嘉興樂玩”)、嘉興朝輝投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“朝輝投資”)、永新縣浩浩科技研發中心(有限合夥)、潘曦明、嘉興果凍網絡科技有限公司、永新縣楚之信科技研發中心(有限合夥)(以下簡稱“楚之信”)於2017年1月24日簽署的《投資協議》和《投資協議之補充協議》，嘉興樂玩第二大股東朝輝投資與第三大股東楚之信簽署一致行動協議不存在違反協議或承諾的情況。經公司向該兩名股東函證，該兩名股東回函說明其在簽署一致行動協議之前不存在關聯關係，亦不存在其他關係。
同時，鑑於朝輝投資和楚之信為一致行動人，一致行動人現為公司第一大股東並在新任董事會中委派了三名董事。依據嘉興樂玩《公司章程》，董事會決議的表決，實行一人一票，董事會決議必須經半數以上的董事通過。董事會決定聘任或解聘公司經理，並依據經理提名決定聘任或解聘公司副經理和財務負責人。因此，一致行動人委派的董事能夠控制董事會，並依據其在董事會的多數席位，決定聘任或解聘嘉興樂玩管理層。基於上述情況，一致行動人作為嘉興樂玩第一大股東能夠控制董事會，成為嘉興樂玩控股股東，嘉興樂玩不再納入天神娛樂合併範圍具有合理性，符合《企業會計準則》的相關規定。
天神娛樂進一步表示，嘉興樂玩2018年度經審計的營業收入4.46億元、淨利潤1.63億元，2019年前三季度未經審計的營業收入2.17億元、淨利潤1.10億元。嘉興樂玩主營地方特色休閒棋牌類遊戲，截止目前，嘉興樂玩在線運營約30 款不同的具有地方特色的休閒競技遊戲，主要包括《湖南跑鬍子》、《四川麻將》、《皮皮鬥地主》等，主要服務的細分區域有湖南、四川等省份。嘉興樂玩自2016年3月成立以來，一直專注地方特色棋牌遊戲的研發和運營，研發出幾十款具有地方特色的棋牌遊戲。同時，嘉興樂玩針對不同地區的用戶需求，制定針對性的棋牌遊戲運營和推廣政策，不斷提升用戶遊戲體驗。參考《卓信大華估報字(2019)第5017號》嘉興樂玩商譽相關資產組估值報告，依據嘉興樂玩2019年及未來業績預期，上述判斷具有合理性，商譽不存在大額減值準備，最終結果以2019年審計報告為準。
當天，天神娛樂同時指出，井岡山問道投資合夥企業（有限合夥）（曾用名為“西藏問道創業投資合夥企業（有限合夥）、杭州問道投資合夥企業（有限合夥）”，下稱“問道投資”）為寧波梅山保稅港區天神乾坤問道股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“基金”）的基金管理人，為基金提供管理服務，基金按照合夥協議約定向問道投資支付管理費。截至目前，基金已向問道投資支付自基金成立之日至2018年12月15日的全部管理費以及2018年12月16日至2019年12月15日的部分管理費；2018年12月16日至2019年12月15日期間剩餘的應付管理費以及2019年12月15日以後的管理費，基金尚未支付。問道投資不可撤銷地做出如下承諾：問道投資無條件放棄向基金收取自2018年12月16日至今尚未收取以及根據合夥協議約定未來應收取的管理費，在問道投資作為基金管理人期間，將按照合夥協議約定繼續履行管理人相關職責。前述併購基金因本次《關於放棄收取管理費的聲明》豁免了併購基金支付管理費的義務（已支付的管理費除外），經公司財務部初步測算，相應增加公司2019年度合併淨利潤652萬元。
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