在很多PE管理人管理私募資產的時候，對劣後方的差額補償義務都會有非常嚴格的約束。而諾亞財富這次踩得雷，讓業內人士看的一愣一愣的，這麼簡單的把戲就把劣後的補償義務給省了？
近期，諾亞財富旗下一款‘創世神娛一號私募基金’被曝逾期，諾亞財富卻不予兌付。爆料投資人稱，該產品成立於2017年2月，本應在2020年2月底到期。
這款為產品為諾亞財富旗下歌斐資產管理，諾亞財富代銷的創世神娛系列私募基金，其成立於2017年2月。按照基金合同規定，該契約型基金認購股權類基金深圳泰悅投資中心（有限合夥）（以下簡稱“深圳泰悅”）優先級份額，定向投資於深圳口袋科技有限公司（以下簡稱“口袋科技”）51%的股權。深圳泰悅的劣後級投資者為上市公司天神娛樂。
關於創世神娛系列私募基金兌付問題，3月11日，諾亞財富旗下的歌斐資產發表聲明稱：因底層資產口袋科技遭遇風險、主營業務受挫，公司依據基金合同和底層基金安排，對基金存續期限做相應延長兩年的安排，並已向投資者公告披露。截止目前該基金共分配6次，已分配金額佔實繳出資的比例約為25.09%。
口袋科技陷入自身難保境地，劣後方的天神娛樂也在退市邊緣掙扎，如此看來，諾亞財富似乎又捱了一記“悶棍”，自2017年以來，諾亞財富接連踩雷輝山乳業、樂視網、承興國際。2020年初，還沒消停下來的諾亞財富又再次踩雷天神娛樂。
天神娛樂“翻臉”，歌斐資產基金管理失職？
諾亞財富的新一輪踩雷，還得回溯到2017年天神娛樂的搶灘佈局。
2017年2月14日，天神娛樂發佈公告稱，同意公司控股子公司北京乾坤翰海資本投資管理有限公司（以下簡稱“乾坤翰海”）認購深圳泰悅基金份額，並簽署了相應的《合夥協議》，基金總規模為12.6億元，其中劣後級份額為2.165億元，由乾坤翰海出資；優先級資金為10.425億元，由歌斐資產出資，普通合夥人和壹資本出資100萬元。募集資金通過深圳泰悅進行定向投資口袋科技51%的股權。
同月，朱曄與歌斐資產簽訂了《保證合同》, 約定由朱曄對《回購協議》項下天神娛樂基於回購價款及差額補足款的支付而產生的全部債務對蕪湖歌斐承擔連帶保證責任。2018年9 月12日，天神娛樂發佈公告，天神娛樂的實際控制人朱曄持有的天神娛樂全部100%的股權被凍結。天神娛樂因此觸發了《回購協議》項下的回購條款，需差額補足及回購義務對應的歌斐資產實繳出資為8.96億元。
2018年11月22日公告稱，天神娛樂於近日收到大連市中山區人民法院民事裁定書，蕪湖歌斐向北京仲裁委員會申請財產保全，請求凍結被申請人天神娛樂在銀行存款人民幣9.45億元或查封其他等值財產。然而天神娛樂卻並不認這筆帳，並向法院提交了不予執行仲裁裁決的申請。
2019年6月28日，天神娛樂公告稱擬以1元的價格將子公司乾坤翰海持有的深圳泰悅劣後級有限合夥份額轉讓給自然人彭小澎。轉讓完成後，深圳泰悅跟口袋科技不再納入天神娛樂合併報表。截至2018年12月31日，深圳泰悅資產總額為2.16億元，負債總額9.55億元，淨資產為-7.39億元。2018年，公司營業收入1.35億元，虧損9.67億元。
很明顯，天神娛樂將子公司乾坤翰海持有的深圳泰悅劣後級有限合夥份額轉讓出去，目的便是不履行回購條款。
天神娛樂公告
通常來說，對劣後級轉讓，作為基金管理人的歌斐資產有義務對對賭協定下的股權轉讓進行約束，特別是《回購協議》下差額補足義務在轉讓前後的歸屬權問題必須在協議簽訂時予以確認。然而此次差額補足義務竟然可以被劣後級投資者通過股權轉讓轉入爭議領域，歌斐資產的管理能力確實令人“匪夷所思”。
公開資料顯示，口袋科技是一家移動社交遊戲研發公司，運營主要產品包括口袋德州撲克、口袋鬥地主、口袋街機捕魚，其中德州撲克運營收入約佔公司總收入的95%。後因德州撲克類遊戲成為監管整頓重點，用戶活躍度及付費率大幅下降，已於2018年9月停止運營，造成當年業績大幅下滑，當年盈利僅為0.75億，未達成承諾業績。
值得注意的是，雖然歌斐資產與天神娛樂簽訂了《回購協議》，回購條款約定天神娛樂差額補足及回購義務對應的蕪湖歌斐實繳出資為8.96億元。但天神娛樂自2018年開始便陷入自身難保境地。
2018年，天神娛樂虧損71.51億元，虧損額高於其市值。根據業績快報披露，2019年天神娛樂再次虧損11.51億元。截止3月12日，天神娛樂市值僅為23億元，曾經的實控人雖持有天神娛樂14.01%的股份，但質押率為98.94%。如今的天神娛樂在退市邊緣掙扎，履行歌斐資產8.96億元的回購義務似乎遙遙無期。
諾亞財富“踩雷史”
官網資料顯示，諾亞財富由原湘財證券高管汪靜波於2003年創立。以“諾亞財富”為品牌，是一家綜合金融服務管理集團，包括財富管理、資產管理、互聯網金融等業務。
2007年獲紅杉資本注資，2010年在美國紐交所上市，是國內具有規模的獨立財富管理機構，累計配置資產超過6718億，服務超過28萬名高淨值客戶和企業，覆蓋國內81座城市。諾亞財富集團的平臺也包括資產管理公司歌斐資產，歌斐資產管理規模已經達到1765億。
從資料可以看出，諾亞財富是行業內的大型企業。然而這樣一家資產規模龐大的財富管理集團卻頻頻發生踩雷事件，引發外界廣泛關注。
相關資料顯示，2014年，萬家共贏資產管理公司發行、諾亞支持募集的景泰基金在運營中出現問題，被管理人景泰管理公司詐騙挪用。事發後諾亞報警立案，最終，兩名被告因合同詐騙罪，分別被判處無期徒刑和十年有期徒刑，並分別被罰500萬元和300萬元。
對於此次踩雷事件，當家人汪靜波稱，“公司處理景泰事件的案例中，過程雖然艱難，但是積累了經驗和判斷力、決策力，最後成功畫上句號，保護了客戶權益。”
只是，諾亞財富並沒有吸取教訓。時隔2年，公司又被曝出“悅榕基金爛尾事件”。
據瞭解，2010年，數名投資者共出資約10.7億元人民幣，投資了“悅榕基金”的私募股權基金。6年後，該項目既沒有完成IPO，也沒取得預期收益。對此，諾亞財富給出的理由是：在基金運營期間，部分開發項目由於管理等因素，導致基金退出出現挑戰。最終，在2017年底，該項目通過股權轉讓的方式退出，悅榕中國基金的退出淨值超1.3倍。
2017年3月，諾亞財富又一次踩雷輝山乳業信用債。諾亞財富旗下歌斐資產代銷的5.46億元的信用債權出現無法兌付難題。
不過，接二連三的問題沒有影響諾亞財富的踩雷節奏。在警示踩雷輝山乳業的四個月後，諾亞財富再次陷入了樂視危局。
2017年7月，諾亞財富公告稱，旗下歌斐資產的歌斐創世鑫根併購基金投向樂視23億元，擔保措施為樂視網和賈躍亭個人的回購連帶擔保，如今這筆資金恐怕只能計提“減值損失”。
2019年7月，承興控股董事長羅靜被捕後，一個更大的雷被爆出：歌斐資產管理的基金為承興國際控股提供供應鏈融資，發行了多隻基金產品，涉及總額高達34億元。
實際上，受“踩雷承興國際”事件牽連，諾亞財富三季報多項財務數據出現了明顯的下滑。財報顯示，2019年第三季度，諾亞財富實現淨收入8.4億元，同比上升0.4%；淨利潤1.92億元，同比下跌7.8%。2019年第三季度，諾亞代銷的金融產品規模為130億元，同比大降53.7%。
財富管理業務收入上，三季度的募集費淨收入為1.50億元，較2018年同期減少34.7%；信貸業務淨收入0.59億元，同比下降6.9%。主要是由於三季度銷售的信貸產品減少所致。
頻繁的踩雷，早已暴露了諾亞財富風控能力存在問題，資產管理專業性受到投資者質疑。
（相關資料來源於中國經濟網、環球老虎財經）
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