時代週報記者 章遇 發自深圳
沉寂了一段時間後，凱利泰（300326）重回併購江湖。
近日，凱利泰發佈公告，擬以7715.2萬美元（約合人民幣4.95億元）的價格，通過全資子公司上海顯峰及其下屬公司以協議受讓方式收購美國骨科設備企業Elliquence 100%的股權。
這是凱利泰首次出海收購，也是“湧金系”入主後落地的首筆併購交易。
今年2月中旬，湧金投資通過協議轉讓方式，受讓了凱利泰的7%股權。轉讓完成後，湧金投資及其一致行動人合計持有凱利泰9.74%的股權，一躍成為凱利泰第一大股東。作為戰略投資者，“湧金系”在股權變更完成後不到2個月的時間內便推動凱利泰發起了首單海外併購。
“跟湧金的合作，一方面它雄厚的資金實力可以給予我們幫助；另一方面，湧金方面擁有豐富的境外醫療項目併購資源。這是我們跟他們合作的兩個初衷點。” 一位不願具名的凱利泰內部人士告訴時代週報記者，“湧金進來後會在資金和境外併購方面對公司有較大的助力。”
開啟海外併購
上市之前，凱利泰是國內椎體成形微創手術系統細分領域的龍頭企業，專注於骨科脊柱微創領域。2012年創業板上市之後，凱利泰通過數起併購，獲得創傷、關節植入物等骨科全產業線，並切入血管介入、運動醫學等領域。
不過，此前的併購對象均為國內本土企業。而此次凱利泰發起收購美國Elliquence公司，標誌著其邁出了海外併購的第一步。
資料顯示，Elliquence成立於1999年，是一家專注於高頻低溫、解剖（單極）和凝血（單極和雙極）技術開發和生產的美國公司。目前，Elliquence主要從事手術能量平臺及高值耗材的研發、生產和銷售，產品主要用於治療椎間盤突出症和疼痛性椎間盤撕裂，其技術平臺廣泛應用於骨科、脊柱、神經外科、整形外科和疼痛管理等領域。
此次併購前，Alan Ellman為Elliquence的控投股東及實際控制人，持有其75%股權。其餘25%股權由Alan Ellman設立的家庭信託所分別持有。
據公告披露，Elliquence的核心產品已通過美國FDA、歐盟CE以及中國CFDA授權且受到自主知識產權保護，其產品的銷售區域覆蓋北美、南美、亞洲、歐洲和非洲。
據美國會計師事務所MOSS ADAMS LLP.出具的財務盡調報告，中國是其產品銷售額最大的單一市場，2017財年佔總銷售額的52%，且保持著30%左右的穩定增長率。
最近三個年度，Elliquence的營業收入分別為1327.9萬美元、1484萬美元、1598.4萬美元，分別實現淨利潤533.4萬美元、610.4萬美元和541萬美元。依此推算，2017年Elliquence在中國市場的銷售額約為831萬美元。
凱利泰稱，目標公司的核心產品與公司自身的PKP產品均主要應用於脊柱外科臨床，且屬於脊柱微創手術中具有代表性的兩種術式，因此在終端客戶上兩者具有雷同性。凱利泰椎體成形產品的銷售渠道與目標公司的椎間孔鏡相關產品有一定重疊。
截至本次併購前，Elliquence在中國境內採用獨家經銷商的銷售模式，由獨家經銷商負責在中國市場的開拓、招標與臨床推廣工作。“本次交易完成後，凱利泰獎在保持市場穩定過渡的前提下，儘快通過自有渠道資源替代原目標公司的境內獨家經銷商，實現渠道整合。”凱利泰方面表示。
在交易安排方面，時代週報記者注意到，此次交易對價採用“鎖箱機制”。依據協議，此次交易總對價為7715.2萬美元，將以現金分期支付。其中，首期支付款為6155萬美元，於交割後付款；剩餘款項將在對賭條款下分三期支付，對賭總金額為1560萬美元。
對賭安排約定， 2018-2020年，Elliquence經調整後的EBITDA分別不低於746.96萬美元、739.24萬美元、732.48萬美元，且海外（除中國以外的全球範圍）收入不低於656.9萬美元、673.3萬美元、690.2萬美元。
與過去三年相比，對賭的業績要求顯得極為寬鬆。對於這樣的對賭安排，前述凱利泰內部人士向時代週報記者解釋稱，因中國市場的業務將交由凱利泰接手，故不列入對賭考核範圍內。“從凱利泰的出發點，更希望平穩過渡完成交接後，能夠形成合力去開發新的市場。所以在談判過程中沒有做激進的對賭策略，海外市場保持穩定即可。”
另外，凱利泰稱，本次併購交易對價為調整後2017年EBITDA（扣除賣方個人及家族成員費用影響後）的11.41倍，均由上市公司及其全資子公司自籌解決，其中4740萬美元擬通過商業銀行併購貸款的方式籌措。
“湧金系”上位
上市以來，凱利泰過於分散的股權結構，一直為外界所詬病。
據公司一季報，截至2018年3月31日，公司董事長秦傑通過Ultra Tempo Limied持股凱利泰8.53%股權，為公司第一大股東，其餘股東的持股比例均不超過6%。
截至目前，凱利泰並無控股股東和實際控制人。“股權結構分散，公司治理結構上有些沒理順，決策效率有些問題。”前述內部人士坦言。
今年2月9日，湧金投資與凱利泰股東Ultra Tempo Limied、永星興業有限公司、上海凱誠君泰投資有限公司、李建祥、新疆德嘉股權投資有限公司、Spruce Investment Consulting Limited以及上海仲翼投資有限公司簽署了《股份轉讓協議》。
按協議約定，上述股東將其持有的凱利泰合計5010萬股股票轉讓給湧金投資，佔凱利泰總股本的7%。轉讓價格為8.9元/股，湧金投資共計支付現金約4.46億元。據悉，此次股份轉讓交易已於4月份完成過戶。
在此次股權轉讓交易之前，湧金投資的一致行動人寧波鼎亮翊翔股權投資中心（有限合夥）和沈靜早在2016年就已通過併購和定增的方式進入凱利泰的股東行列，兩者分別持有凱利泰2.08%和0.66%股權。
此次交易完成後，湧金投資及其一致行動人合計持有凱利泰9.74%的股份，躍居凱利泰第一大股東之位。
事實上，凱利泰是“湧金系”較早投資的一家公司，雙方一直保持著合作關係。2009年，“湧金系”就已通過旗下的上海祥禾投資了凱利泰，並於上市後實現退出獲得豐厚收益。而在凱利泰上市後籌劃的多輪併購重組和融資中亦可見到“湧金系”的身影。
不過，在這之前“湧金系”一直未有介入上市公司的業務。而此次再度引入湧金投資，凱利泰對其角色的定位已非財務投資者，而是戰略投資者。
湧金投資亦在詳式權益變動報告書中表示：“作為上市公司第一大股東，將積極參與上市公司治理機構決策，改善上市公司資產負債結構，優化上市公司的業務構成，提升上市公司資產質量、盈利能力與現金流狀況。”
業內人士預計，凱利泰可能會在今年內重組董事會，增加湧金戰投的董事會席位。目前，凱利泰的董事會有4個非獨立董事席位，分別是董事長秦傑、總經理袁徵、汪立和李建祥。後兩者分別來自子公司易生科技和艾迪爾。
時代週報記者注意到，此次向湧金投資轉讓股權的交易中，董事長秦傑所控制的Ultra Tempo Limied和李建祥分別減持了2%、0.42%的股份。公司的經營管理權有進一步傾向總經理袁徵的趨勢。
“當初和湧金溝通的時候，他們要求袁總在未來五年之內不能離開公司。引入戰略投資者，逐步鞏固了以袁總為首的管理層團隊在公司的地位，理順了股權機制。” 前述內部人士表示。
子公司業績下滑
與其他醫療器械上市企業一樣，凱利泰也偏愛併購。
上市以來，凱利泰圍繞骨科耗材和心血管介入耗材領域完成了數起併購，包括2013年收購北京易生科技和江蘇艾迪爾，2015年參股經緯醫療，2016年收購寧波深策勝博科技。引入戰投方“湧金系”後，雙方或將在產業併購整合上進行更多合作。
過去幾年，凱利泰依靠併購實現業績連年高速增長。時代週報記者根據年報數據統計，2014-2017年，凱利泰的營業收入從2.22億元增長至8.02億元，年均複合增長53.44%；淨利潤自6694萬元增長至1.94億元，年均複合增速達42.57%。
而隨著併購企業對賭期結束，隱憂開始顯現。
年報數據顯示，子公司易生科技2017年實現營收約1.39億元，同比下滑16.21%；淨利潤3770萬元，亦較上年同期下降了16.02%。易生科技主營心血管介入醫療器械，主要產品為藥物洗脫冠脈支架系統。
對此，凱利泰在年度業績說明會上稱，易生科技2017年度因受到生產廠區搬遷的影響，生產能力不穩定，導致銷售量同比減少10%，收入及利潤較2016年有所下降。目前，易生科技已經完成了新建廠房的搬遷認證等相關工作，生產和銷售已正常有序開展。
另一子公司艾迪爾也出現了小幅下滑。據年報披露，2017年艾迪爾實現營收1.67億元，同比下降3.78%；淨利潤6758萬元，同比下滑幅度達13.83%。
艾迪爾的產品主要系創傷類骨科耗材。“隨著陽光采購、‘兩票制’等政策在不同城市陸續落地，行業監管日益趨嚴，近年來創傷類的產品市場競爭非常激烈。另因艾迪爾與凱利泰均屬於骨科類，近年來公司進一步加強對艾迪爾在產品端、銷售端的整合，這些整合存在一定的陣痛期，對艾迪爾的短期銷售存在一定影響。以上因素導致2017年度艾迪爾收入和利潤有所下滑。”凱利泰方面指出。
凱利泰還表示，下一步將重點打造凱利泰與艾迪爾骨科產品線雙品牌，在研發註冊、生產以下游渠道等方面進行深度整合。
“在對賭期間，母公司不方便對艾迪爾的銷售過多幹涉。對賭期結束後，可以做更多深度的整合。母公司凱利泰原來覆蓋中高端醫院，艾迪爾更多覆蓋中低端醫院，雙方在渠道上可以協同互補。另外在產品研發註冊方面，母公司與艾迪爾可以將各自的臨床試驗數據相互授權，相當於免去了臨床試驗，產品註冊可以縮短大概兩年時間。”前述內部人士對時代週報記者說。
此外值得注意的是，凱利泰的應收賬款每年不斷增多，佔比極高。據年報，2015年、2016年和2017年度，凱利泰的應收賬款分別為2.7億元、3.35億元、4.3億元，佔當年營業收入的比重分別達58.32%、60.8%、53.62%。
凱利泰對此解釋稱，公司近年來的併購較多，集團新納入合併報表的公司越來越多，進而導致公司的應收賬款有較大增長。
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