全國中小企業股份轉讓公司發佈的數據顯示，上半年新三板市場累計披露收購報告書122次，交易金額合計228.63億元，同比增長29%。其中，上市公司成為收購方“主力軍”。
從被併購掛牌企業情況看，頭部效應漸顯，盈利狀況好且增長能力強的企業成併購熱門標的。同時，A股公司的併購策略發生變化，受讓股權比例有所下降，且併購擬摘牌的掛牌公司比例有所降低。業內人士指出，在資金趨緊的情況下，上市公司傾向於廣撒網、多併購。
併購邏輯出現變化
今年以來，併購總體規模上升，但併購交易平均金額以及受讓股權比例均有所下降。分析人士指出，這反映出上市公司併購邏輯出現一些變化。資金趨緊，同時新三板可選優質標的眾多，上市公司選擇降低對單家公司的股權控制比例，便於廣撒網多併購。
廣證恆生新三板研究團隊數據顯示，2016年同期平均案例交易金額為4.65億元，2017年同期為5.95億元，而2018年為3.6億元，同比下降65.28%，且受讓股權比例有所下降。
周運南對中國證券報記者表示，併購平均交易金額下降原因可從兩方面分析：首先，新三板流動性困局導致掛牌企業市盈率下行，進而影響掛牌公司被併購時估值的議價能力；其次，上市公司不再追求收購百分之百股權，收購的股權比例整體下降。
陸彬彬指出，從已經完成併購的案例來看，被收購掛牌企業平均估值水平從2016年至今呈現逐年下降的趨勢。具體而言，2016、2017年全年平均有效PE均值為25.92與24.55。2018年目前完成案例PE均值為18.16，與2017年全年相比下降23.63%。
對於受讓股權比例下降，周運南認為這與新三板企業股權結構有關。掛牌公司股權比較分散，各股東對收購價持不同意見，決定了上市公司難以實現100%股權收購。另外，在新三板退出渠道不暢的情況下，掛牌公司大股東或原始股東為優先實現自身利益的最大化，可能通過對賭保證自己先行退出，而其他中小股東可能因無法提供對賭，股份難以讓上市公司收購。
周運南表示，在併購行情火熱的背景下，上市公司為追求收購成功概率和效率，可能只要求可以並表即可，不再強求併購標的成為全資子公司。“這也反映出對新三板市場的認可，掛牌企業可以藉助新三板繼續獨立發展壯大。”
張馳則認為，受讓股權比例下降，主要由於今年以來上市公司資金緊張。“在資金有限的情況下，減少對併購企業的控股比例。同時，新三板企業估值較低，可選優質標的較多也是重要因素。減少對單家企業控股比例可以騰出資金，便於擴大併購版圖。”
“受讓股權比例下降，反映出上市公司併購理念發生變化。給掛牌公司管理層預留更多股份，可以更好地依靠被併購團隊自身的力量。”張馳表示，從這個角度而言，併購變得更加成熟。
盈利及成長能力是關鍵
廣證恆生新三板研究團隊指出，以首次公告日為基準，剔除同一併購事件，截至2018年8月3日，上市公司併購新三板企業公告87例，完成17例，新增案例個數同比增長42.63%。併購金額方面，2018年以來公告累計交易金額222.87億元，同比上升7.19%。
廣證恆生新三板分析師陸彬彬表示，新三板企業目前估值水平較低，是併購新三板企業較佳的時間窗口。對於新三板企業而言，在IPO審核趨嚴的情況下，被併購重組吸引力增加。相比2017年，今年以來A股公司更傾向於盈利狀況較好的新三板企業。
業內人士指出，從被上市公司併購的掛牌企業總體情況看，掛牌企業的頭部效應漸顯。新三板市場流動性欠佳，存在被併購需求的掛牌企業不在少數。在這樣的情況下，掛牌企業的質地尤為重要，盈利情況好、成長能力佳的掛牌企業更受青睞。
據廣證恆生數據，截至8月3日，今年以來被上市公司併購的新三板企業中，7家企業歸母淨利潤在1000萬元以下，佔比為14.28%；19家企業歸母淨利潤在1000萬-3000萬元，佔比38.77%；歸母淨利潤在3000萬-1億元的企業15家，佔比30.61%；4家企業歸母淨利潤超過1億元，佔比為8.16%。
從這些數據不難看出，盈利規模較大的掛牌企業更受上市公司青睞。以興業礦業擬收購雪銀礦業的案例看，雪銀礦業司未經審計的2016年度、2017年度財務報表顯示，歸母淨利潤分別為1907.24萬元和3763.33萬元，盈利情況較好。雪銀礦業主要從事多金屬伴生、低品位、複雜難選礦產的開採、分離及綜合利用，主要產品包括銅精礦、鋅精礦、鎢精礦、鉛精礦、工業硫酸及硫酸渣。
從被併購掛牌企業的成長能力看，據廣證恆生數據，2018年以來被上市公司併購的新三板企業中，7家淨利潤同比增速超過100%，佔比33.33%；3家淨利潤同比增速在50%-100%，2家同比增速在20%-50%，佔比分別為14.29%和9.52%。
沃馳科技是上市公司併購搶手貨。7月31日，立昂技術公佈發行股份及支付現金購買資產沃馳科技100%股權的草案。開爾新材及德藝文創此前先後公告擬收購這家公司，主要在於沃馳科技成長能力強。公開資料顯示，沃馳科技2017年淨利潤達到8452萬元，同比增長138%；而2018年一季度，沃馳科技的淨利潤接近2500萬元。
上市公司成併購主力
股轉公司指出，市場併購質量配比更趨合理，上市公司併購新三板公司較為活躍。從收購主體看，上市公司是收購掛牌公司的重要參與主體。上半年A股公司收購掛牌公司合計21次，涉及交易金額合計153.71億元。同時，上市公司收購掛牌公司擬摘牌比例有所降低，從2017年同期的72.73%降至42.86%。這反映出上市公司對掛牌公司保持掛牌狀態的支持態度。
北京南山投資創始人周運南表示，這反映出上市公司認可掛牌新三板有利於被收購公司發展。
業內人士指出，隨著股轉系統監管升級，新三板市場進出“門檻”均有所抬升。有些中小企業管理規範不足，比如股東資金佔用、調節利潤等。如果這些問題在掛牌期間沒有得到妥善解決，試圖“鑽空子”，先從新三板摘牌以躲避監管，通過一段時間將財務問題、規範性問題解決後再申請IPO，或尋求被上市公司收購，這條途徑難以行得通。
以亨達股份為例，公司提出摘牌申請後，股轉系統要求公司就經營情況、股份變動情況、摘牌事項等作出詳細說明。目前，亨達股份摘牌事項仍未獲得批准。
“規範運作方面，掛牌新三板信息更公開透明。這對上市公司的管理而言利大於弊。”北京新鼎榮盛資本管理公司董事長張馳對中國證券報記者表示，“對於上市公司而言，被收購的子公司接受股轉公司監督，可以節省管理規範成本，省去許多人力物力。”越來越多A股公司認識到掛牌新三板的好處，願意讓被收購企業留在新三板。
7月以來，新三板併購市場火熱。全國股轉公司指出，7月份共18家掛牌公司披露收購報告書，交易金額合計13.50億元。其中，2家掛牌公司被上市公司收購，紅嶺雲被南天信息以581.56萬元現金收購，名城科技被中山公用以2.36億元現金收購。
8月份以來，上市公司收購新三板企業持續走紅，交易金額劇增。8月8日，A股公司瑞豐光電、康達新材、興業礦業分別公佈了收購新三板公司的計劃。其中，瑞豐光電擬出資1.02億元，收購新三板公司唯能車燈51%股權，康達新材擬以現金收購新三板公司易快來25%股權，交易作價1.13億元。興業礦業擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買，雪銀礦業99.89%股份，交易價格初定為9.99億元。(記者 黃靈靈)
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