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導讀：

劉強東之所以可以操盤京東，有很多創業企業很難複製的具體情景，包括劉強東一貫的強勢硬派風格、京東在電商領域的業績表現，以及包括DST、紅杉與KPCB在內的11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使，抱團全力支持劉強東。雖然劉強東和京東這些因人而異的特質很難複製，但是創業者們卻可以通過學習資本市場的遊戲規則，並通過既理解創業投資又懂法律的專業人士協助，為創業企業設計合理的控制權制度，以實現對企業的相對控制。

典型的創業投資模式是“有錢的出錢，有力的出力”模式，並不是創業者或投資人單方出演的“獨角戲”；創業者在公司融資過程中要實現的是相對控制權，而不是一言堂，以平衡雙方利益。

因此，一方面，對於公司的絕大部分事項，創始團隊應該具有絕對話語權；另一方面，在典型的創業投資模式下，基於投資人出資佔大頭，卻佔小股，也很少參與公司實際運營，對公司缺乏控制力的情形，應當保障投資人作為公司小股東的核心經濟利益。比如，對公司發行新股、分紅、清算等關係投資人核心經濟利益的事項，創業企業應該有條件給予投資人否決權(非決定權)以保護其權益。

【如何設計控制權?】

1. 股權比例

股權是股東所享有的投票權、分紅權、選擇管理者等股東權利的源泉和基礎。因此，股權控制是創業者實現對企業最直接有效的方式。

創業者須考慮在“股權換資源”過程中對創業團隊股權的攤薄效應。就京東而言，它通過向今日資本、老虎基金、KPCB、紅杉DST等機構融資，為其奠定其目前中國電商場老二的地位功不可沒。在對接這些外部資源時，劉強東的股權在上市前也被攤薄到了只剩下18.8%(不含代持的4.3%激勵股權)。劉強東僅靠持股直接對應的18.8%投票權很難實現對京東的控制。

2. 投票權委託或一致行動人

“投票權委託”即通過協議約定，某些股東將其投票權委託給其他特定股東行使。比如，曾投資過Facebook, Groupon、Zynga、京東商城與阿里巴巴等互聯網明星企業的投資基金Digital Sky Technologies(DST)，一直就有全力支持被投資企業CEO的傳統，通常都會將其大部分投票權委託給被投資企業CEO行使。

根據京東的招股書，在京東發行上市前，京東有11家投資人將其投票權委託給了劉強東行使。劉強東持股只有18.8%(不含代持的4.3%激勵股權)，卻據此掌控了京東過半數(51.2%)的投票權。

“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項投票表決採取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨被授權股東投票。比如，創始股東之間、創始股東和投資人之前就可以通過簽署一致行動人協議加大創始股東的投票權權重。

3. AB股計劃

在京東創立的時候，劉強東就考慮到了京東做大後，自己的股權不斷稀釋，然後話語權旁落的狀況，從而設立了 AB 股的雙重股權制度。

簡單來講，按照京東的 AB 股規則，劉強東所持股票屬於 B 類普通股，其 1 股擁有 20 票的投票權（一般美國上市公司的 AB 股投票權比例是 1：10 ），而除劉強東之外的其他股東所持股票屬於 A 類普通股，其 1 股只有 1 票的投票權。所以，雖然劉強東此番成為了京東的第二大股東，但是他仍然擁有超過 80% 的投票權，這也是為什麼說京東仍是一家劉強東說了算的公司。

至於為什麼要設置這麼一個 AB 股權呢？說起來前人的教訓可不少，最著名的可能是喬布斯，1985 年，喬布斯就被蘋果表決，罷免了在公司的職務，幾乎等同於被逐出了蘋果，這次波折經歷的原因，就是喬布斯在蘋果內部沒有足夠的投票權，因為蘋果一直沒有 AB 股的雙重股權制度。

根據京東招股說明書，上市前夕京東的股票會區分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)，機構投資人的股票會被重新指定為A序列普通股，每股只有1個投票權。劉強東持有的23.1%股權(含其代持的4.3%激勵股權)將會被重新指定為B序列普通股，每股有20個投票權。因此，上市前夕實行AB股計劃後，雖然投資人會收回此前委託給劉強東行使的投票權會，但通過AB股計劃1：20的投票權制度設計，劉強東掌控的投票權不僅不會下降，肯定還會遠遠超過目前51.2%的投票權。因此，劉強東完全不存在騰訊入股後對公司失控的問題。

4. 保護性條款範圍

在典型的創業投資模式下，基於投資人出資出大頭、但佔小股，也不參與公司實際經營管理的特點，為了保護投資人作為公司小股東的利益，投資人通常會要求對公司一些事項具有否決權，這有其合理性。但是，矯枉過正的是，我們看到有的投資人有個又長又臭的清單，小到公司買個辦公設備，大到公司發行上市，投資人都有一票否決權。這無疑加大了創業企業的管理效率和成本。比較合理的情形是，投資人僅對關係其核心經濟利益的少部分特定事項具有否決權。比如，對公司發行新股、分紅與清算等事項，以保障決策效果和決策效率，平衡雙方利益。

5. 董事會組成

公司的日常經營事項，通常由公司董事會來決定。一方面，投資人並不參與公司日常經營管理，通常並不瞭解公司日常運營層面的情況;另一方面，創業團隊離炮聲最近，熟悉公司實際情況，創始團隊應該佔有公司董事會的大部分席位，以保障決策效果和決策效率。

根據京東的招股書，京東的董事會會由劉強東和騰訊委派的Martin Chi Ping Lau組成，其他兩位均為獨立董事。劉強東佔據公司董事會半數席位。根據公開信息報道，在上市之前劉強東也一直保持委派董事會半數以上董事的權利。

那麼回到主題，現在很多企業，特別是中小民營企業為了激勵和留住核心人才，都喜歡推行股權激勵，那麼對於他們是否可以學東哥從股權方面入手製勝呢？中小民營企業真的適合股權激勵嗎？

中小企業做股權激勵主要考慮一下幾個因素:公司戰略、公司組織架構、公司股權架構、公司盈利狀況、公司員工結構等

首先，中小企業管理者往往對股權激勵存在錯誤的觀念，錯把股權激勵當成了員工福利，利益均沾，鼓勵大家入股，內部融資，而企業中個別員工對股權激勵缺乏認識，只圖眼前利益不願與公司長期發展。導致了很多中小企業無法實施股權激勵，即使分配了股權也留不住人才。應當明確，股權激勵屬於長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵優秀人才，調動其工作積極性，構建一個充滿活力、忠誠、團結奮進的核心團隊，終極目的是提升企業競爭力、創造優秀業績、實現可持續發展，它的目的並不是為員工提供福利待遇或者實現企業內部融資。

其次，中小企業實施股權激勵應當使股權激勵與績效考核相關聯。股權激勵並不是使員工獲得股權就了事，它是一套嚴格的管理制度體系。獲得股權是有條件的，只有在激勵對象不斷完成績效指標的情況下，才能獲得相應數量的股權。

再次，企業也不能夠為了留住人才而盲目使用股權激勵。實踐表明在股權激勵的實際操作中，最難的一項工作要數選定股權激勵對象，很多股權激勵失敗案例就源於錯誤的選擇了對象。

中小民營企業實現股權激勵有哪些主要障礙與風險：

• 1. 坐享其成－回報高怕員工沒創造力怎麼辦？
• 2. 回報存疑－回報低怕員工不願意投入怎麼辦？
• 3. 失控風險－老闆會失去對創始企業的控制力嗎？
• 4. 誠信風險－數據不透明利潤不準員工能信任嗎？
• 5. 操作風險－如何退出才能靈便且相互保全？
• 6. 經營風險－財務不規範經營信息不便公開怎麼辦？
• 7. 法律風險－稅前淨利潤數據要公開嗎？
• 8. 效果風險－做股權激勵未必能激勵到人怎麼辦？

所以，學習股權激勵的核心在於，你能否設計出一套好的框架，適合你企業的框架和機制，通過機制，來實現你企業的激勵效果！

認清本質和特質，股權激勵的六個不是：

• 1、不是什麼人都可以成為股東
• 點評：通常來說，年紀輕、層次低、價值小的員工不太適合做股東。
• 2、不是什麼企業都能直接做股權激勵
• 點評：數據不透明、稅務不規範、缺乏戰略規劃的企業不適合現在就做股權激勵。
• 3、不是所謂的股權激勵都必須動用股權
• 點評：股權激勵只是一個代名詞，股權激勵不等於用股權來激勵。因為中長效激勵中有很多激勵工具，包括收益權、增值收益權、貢獻收益權等等。
• 4、不是做股權激勵就為了上市或掛牌
• 點評：股權的核心價值在於權力佈局、組織完善、治理科學，上市或掛牌只是企業發展的階段性目標。而且，沒有持續優秀的經營成果和資本運作能力，別輕意拿上市來說事。
• 5、不是推了股權激勵就馬上有效果
• 點評：股權激勵具有較好的留人價值，是用未來激勵現在，又是留住現在的人創造更好的未來價值。所以，別期望股權激勵能立刻帶來喜人的經營效果。當然，股權激勵模式中也有關注中短期的方法，比如內部合夥人模式。
• 6、不是為了留人就贈送員工股權或分紅
• 點評：贈送股權或分紅權是下策，員工沒有強烈的參與感和投入感。讓員工出錢又出力，價值更勝一籌。

因此相比股權而言，合夥人模式將管理者轉變為經營者，更具備留下核心人才和吸引高端人才的作用，而且具有很強的激勵性；

合夥人分享的是超價值，不會給企業帶來負擔，不會分走股東的既得利潤，而是不斷做大市場，增加股東的利益，同時還避免了員工成為股東後座食公司利益的不良後果。

合夥和股權激勵有何區別？

• 1、合夥人不佔有公司股權、股份。
• 2、合夥人分享的不是公司利潤，而是增值收益（可以是利潤，也可以是毛利潤等）。
• 3、合夥人不是終身制，也不只是在職制，而是年輪制，即1-2年一輪，輪期一至即可自行終止。

合夥人模式落地操作步驟？

1. 定量：確定參與持股載體，或者參與人的個人持股數量，老闆要確定拿出多少虛擬股份和員工分享？
2. 定人：確定哪些人可以參與合夥人計劃？一般合夥人模式，公司60%-80%的人都可以參與。
3. 定份：確定持股載體和計劃參與人的認購價格。
4. 定時：確定合夥人時間節點，何時開始，合適可以退出？
5. 定條件：什麼人可以參與？或者達到什麼樣的條件的人可以參與？
6. 定權力：合夥人擁有哪些特權？
7. 定稿：合夥人簽署合同協議。

合夥人的操作要點

1. 管理層共同參與，根據業績貢獻出錢成為合夥金；
2. 共識平衡點目標；
3. 商定超出基值的分紅辦法；
4. 給予合夥人一定的收益保障；
5. 根據實際貢獻大小分享超值成果；
6. 可以選擇毛利潤作為分享對象。

合夥人對中小企業的優勢：

• 1、無需公開真實、完整的利潤報表。符合當下的財務管理狀況。
• 2、無論企業當前是大賺、小賺、保本或虧損，都可以落地操作。
• 3、設計靈活、操作簡單，便於快速執行。
• 4、不佔用公司股權，退出機制靈活，不會產生公司股權糾紛。
• 5、企業可對合夥人可以提出更多在職或離職的商業保密、財產保全、風險管控等要求。
• 6、針對的是團隊，可以構建以經營成果為導向的、有共同利益驅動的創造性團隊，真正實現全員經營。
• 7、定位為中期激勵，激勵力度可以調控，員工參與熱情很高。
• 8、還可以向外擴展，吸引外部合夥人，打造無邊界團隊。

最後：

過去是通過高度集權管控企業，企業就像一隻大象（船大難調頭），未來，是搭建共享開放平臺（蟻窩）吸引和招募合夥人（螞蟻——靈活）來創造價值，雙方實現互利共贏共享價值。

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