汉朝开国太祖皇帝刘邦病死，传位于孝惠皇帝刘盈。刘盈软弱，受到生母吕太后掣肘，没几年就抑郁而终，年仅23岁。自此之后，吕后独揽朝政，大肆分封吕氏族人为王侯将相，又削弱迫害刘氏皇族，掌控了全国军政大权。满朝文武大臣畏惧吕后淫威，大多明哲保身。丞相陈平，太尉周勃徒有其名，而无实权。
吕后病死，遗命封吕王吕产为相国，掌管朝政，兼领南军。又封赵王吕禄为上将军，统领北军。诸吕担心被刘氏问罪，于是打算作乱篡汉。但是吕氏在内忌惮太尉周勃，朱虚侯刘章，在外又畏惧齐王，楚王，所以犹豫不决。
朱虚侯刘章从妻子那里偷听到了吕氏的阴谋，于是写信告诉了他哥哥齐王，请求发兵。齐王得信后，起兵昭告天下。吕产，吕禄派大将灌婴等人前去抵抗齐王，打算他们两败俱伤时再造反。但灌婴到前线后，却与齐王联合了。
太尉周勃、右丞相陈平暗中合谋，计划诛杀诸吕，却苦于没有兵权。这时他们想到一个人，便是郦寄。
郦寄的父亲是开国功臣曲周侯郦商，他的伯父便是大名鼎鼎的高阳酒徒郦食其。郦寄与吕禄是好朋友。于是周勃和陈平谋划，派人劫持了染病地郦商，逼迫郦寄为他们做事。郦寄是个孝子，担心父亲的安危，所以就答应了。
陈平指使郦寄对吕禄说：“高帝和吕后一起安定天下，所以立吕氏为王，诸侯都认为合适，如今太后驾崩，皇帝年少，而您身为赵王，不回封国却在京城统兵，诸侯和大臣都很怀疑您，您为什么不把兵权交给太尉周勃呢？您再请吕产将相国之印归还，与大臣们盟誓，然后一起回到封地，这样齐国就罢兵了。大臣们安心，您就能高枕无忧的当王，这是能传万世的利益啊！”
吕禄相信郦寄说的话，将此事和族中长老商议。长老有的认为可行，有的认为不可行，犹豫不决。
这时吕产已经得知灌婴和齐王合谋图灭诸吕，便急忙入未央宫，打算劫持少帝。平阳侯曹窋听闻后，急忙告知陈平和周勃。周勃不能进入北军，便假借皇帝符节，矫诏让自己统兵。周勃又使郦寄劝吕碌说：“皇帝命太尉统领北军，想让你交出将印，回到封地。否则，大祸临头。”
吕禄相信他的好兄弟郦寄不会欺骗他，于是将兵权交给了周勃。周勃进了北军，对将士们说：“效忠吕氏的捊起袖子露出右胳膊，效忠刘氏的捊起袖子露出左胳膊。”将士们都露出左臂拥护刘氏，于是周勃掌握了北军。
丞相陈平用计谋夺取了吕禄的北军，但南军还在吕产手中。吕产不知吕禄已经丢弃北军，他率兵入宫准备挟持少帝作乱，被周勃派去的曹参之子曹窋（zhú）阻拦。最后吕禄还是冲进宫中了。
事情成败未知，陈平、周勃等人担心不能战胜吕氏，所以都不敢杀吕产，于是派刘章率1000多个士兵入宫去。刘章率兵入宫疾行，与吕产对峙，晚上发动进攻，杀了吕产。
周勃得知吕产已死，高兴地说：“我所忧患的只有吕产，如今吕产己死，大势已定！”于是周勃放心大胆地派兵四处抓捕吕氏族人，无论老幼全部屠灭。
总结一下，吕氏一夜之间被灭族，原因有四条：1.人心思汉，南军，北军多数将士都效忠刘汉；2.朱虚侯刘章提前发现吕氏阴谋，写信让他哥哥齐王发兵攻打吕氏，刘章又亲自率兵杀了吕产；3.陈平和周勃谋划得当，夺了吕禄北军兵权；4.还有一个关键的小人物郦寄，就是他出卖吕禄，让周勃得到了北军兵权。
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