韩国是第一个被秦始皇吞灭的东方大国。它也是一个积贫积弱的国家终于被强邻吞噬的典型。
韩国是三晋之一。韩、赵、魏出自晋国三卿，立国于晋国故地，故称三晋。晋国长期路身于综合国力最强的国家之列，政治上也多有革新。韩、赵、魏三家分晋之后，继承了晋国的政治遗产，政治革新的力度较大，所以在政治上、军事上处于优势地位。三晋立国之初，各自励精图治，积极向外扩张，又常常结为联盟，共同对付周边国家。一时间三晋国势强盛，兵连天下。 三晋又是法家学说的发祥地。著名法家思想家李悝、吴起、申不害、商鞅、韩非都是三晋之人。战国时期的变法运动首先在这个地区蓬勃兴起。魏文侯、赵烈侯、韩昭侯先后实行变法。在政治改革方面先行一步是三晋强盛一时的主要原因。秦国向东方扩张，三晋首当其冲。自商鞅变法以来，秦国长期奉行远交近攻、蚕食三晋的政策，逐步攻占三晋大片领土。
战国后期，三晋与秦国之间的战争，负多胜少。领土的丧失，军力的消耗，使三晋国力不断削弱，先后丧失了与秦国抗衡的能力。当秦国统一天下的时机成熟以后，首先灭亡的也是三晋之国。 在晋中，韩国的国势最弱，地理位置最不利，所以成为最先被秦国灭亡的大国。
在战国七雄中，韩国的疆域最小，政治改革成效较差，又处于各个强国之间，所以从来不曾强大到足以独创其他大国的地步。随着大国之间兼并战争的激化，韩国不断受到边国家蚕食而国力日削。韩国正处在秦国向东发展的要冲之地。出于对秦国的畏惧和防范，韩国多次参加合纵攻秦，却收效甚微。公元前254年，韩桓惠王朝秦，称臣纳贡。秦始皇即位以来韩国已经势如累卵。
郑国间谍案，给韩国加血续命
为了令秦国无暇东顾，使韩国得以待变图存，避免亡国之祸，韩国君臣想出了一个“疲秦之计”。 韩王派遣间谍郑国来到秦国，郑国是一位著名的水工，他经过实地考察，建议开凿引泾灌渠，以解除关中地区经常发生的早灾。这个建议具有合理性、可行性属于重大基础性建设，所以被采纳。工程进行过程中，郑国的身份和使命被发觉。秦始皇闻之大怒，欲杀郑国。郑国坦然相告：“始臣为间，然渠成亦秦之利也。”秦始皇以为然，令他完成此渠，并命名曰“郑国渠”。郑国渠首起池阳瓠口（今陕西泾阳县境内），由西向东，横跨渭北高原，连接泾水、北洛水，绵延三百余里，可灌溉关中东部泽卤之地四百余万亩土地。郑国渠水含有大量泥沙，不仅可以用来抗早，而且有改造盐碱地之效，它使得“关中为沃野，无凶年”。这一带的亩产量大幅度增加，据说“收皆亩一钟”（折合一百多公斤）。于是“秦以富强，卒并诸侯”。 韩国的这个谋略是否取得了成效很值得怀疑。秦国的确在一段时间内没有谷灭韩国。
在这个意义上，韩国的谋略有一定的成效，它延缓了韩国灭亡的时间。可是这个谋略对秦国有益而无损。在兴建郑国渠的期间，秦国吞灭韩国的时机还不够成熟，而郑国渠的建成却使秦国更加强盛，进一步增强了战略优势。郑国渠修成了，韩国也就临近大限了。正所谓“为韩延数岁之命，而为秦建万比之功。”
战国末年，秦国相继兴建了先秦最着名的两个大数水利灌溉工程，即秦昭裹王时期蜀守李冰修建的都江堰和秦始皇时期的郑国渠。
它们使成都平原和关中平原这两个“天府”、“路海”变成沃野千里，极大地提高了秦国的农业生产能力。当时各国的战略家们都把农业技术先进和水利设施优越视为秦国的重大战略优势。 在秦赵长平之战前，赵豹奉劝赵王不要招惹秦国而自取其祸，他认为赵国不能胜秦国，其依据之一是“秦以牛田，水通粮，其死士皆列之于上地，令严政行，不可与战”。经济发达、制度合理、政令严谨、将士效命的强秦是不可战胜的。
秦国以牛耕种地，灌渠浇地，生产技术先进，经济实力雄厚，又利用河道运送军粮，后勤保障有力， 这是决定战争胜负的重要因素之一。
韩非献计，给韩国第二次加血
秦始皇亲政以来，韩国的境况更加不妙。韩王听说秦国重臣李斯等人极力主张首先灭韩，因而惶惶不可终日。他赶紧招来不受重用的韩非，请教挽救危亡的方略。韩非奉命出使秦国，劝说秦始皇先将矛头对准赵国。韩非的一番说词被秦始皇采纳，又为韩国争取到了数年的寿命。
决心发动统一战争之后，秦国内部在总体战略安排和第一个主要攻击目标的选择上有不同意见，有两种针锋相对的主张摆在 秦始皇面前。第一种意见主张首先集中兵力吞并韩国。这种主张是李斯提出的，并得到许多朝臣的赞成。李斯鉴于韩国处于秦国 东进的首冲地位，又弱小而不堪一击，提出“先取韩以恐他国”的战略步骤。其战略考虑是：韩国的国土地处秦国腹地附近，严重牵制秦军行动，形同人有腹心之病。如果不先灭韩以解决后顾之忧，而专注于齐、赵，则这块腹心之病随时可能发作。灭韩也符合先弱后强、由近及远的战略。这个意见显然具有合理性。
第二种意见主张首先击溃或灭亡赵国。这种主张以韩非的看法为代表，在秦国内部肯定也有不少赞同者。韩非曾有一个精辟的分析。他认为，韩国向秦国称臣纳贡三十余年，经常出兵协秦国攻击各国，其政治地位“与郡县无异”，而秦赵两国积怨甚深。赵国联络诸侯，秣马厉兵，与秦抗衡，这是秦国之大患。现在秦国重臣主张先灭韩国，“释赵之患，而攘内臣之韩”，这是非常不明智的。韩国虽小，却众志成城，未必可以一战而克。如果攻灭韩国之举导致诸侯震惊，韩国叛秦，赵魏出兵，强化了各国合纵，这是“赵之福而秦之祸也”。秦国“成霸主之名”的方略应当是：首先把进攻的矛头对准赵国，并以各种手段破坏六国合纵，以迫使楚、魏向秦国称臣，齐、燕与秦国交好。赵国衰败，韩国必亡。待败赵、亡韩之后，再逐个击灭各国，即“赵举则韩亡，韩亡则荆（楚）、魏不能独立，荆魏不能独立则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕”。这就叫“一举而三晋亡，从（纵）者败”。韩非的这个分析更加周到，比李斯的主张略胜一筹。
作为出谋划策者，李斯与韩非的政治立场和心态有明显的不同。李斯是秦始皇的亲信、秦国的大臣，他尽心竭智地为秦国谋取霸业，而韩非则不然。韩非出谋划策的目的是“存韩”、“弱秦”。韩国是韩非的宗国。他受韩王委派，特意到秦国进行游说，以求存续。为了达到目的，他必须提出一套主张，讲出一番道理，使秦始皇乐于采纳。韩非有特定的政治目的，又是具有敏锐政治观察力的思想家，尽管他的建议可能有延缓自己的祖国灭亡日时限的意图，却综合考虑了政治、军事、外交等因素，不失为正确的战略分析。李斯坚持自已的主张，揭露韩非所献方略是“诈谋”，意在“钓利于秦”。但是，精明的秦始皇经过仔细斟酌，基本采纳了以韩非为化表的第二种意见。其战略意图是：先从北翼重点打击赵国，彻底压倒起国，使之自顾不暇，无力援助韩、魏，以便于秦国启动逐一击灭六国的的战争行动。
秦始皇亲政后的最初几年，秦国的战略重点是全面完成发动统一线争的战略准备。这个时期，秦军的战略目的可以概括为“破赵”二字，重点打击对象是赵、魏、韩。自秦始皇十一年（公元前236年）起，秦军连续大举攻赵，虽遇到赵国名将李牧的有效抵抗，却大大消耗、削弱了赵国的实力。待赵军丧失了牵制秦军、屏蔽关东、救援韩魏的能力后，秦军立即转移战略目标，发动扫灭六国的战争。
事实证明，秦始皇的战略决策是正确的。六国犹如一条龙蛇赵国犹如其首。战国后期几次合纵攻秦，赵国都是主要发动者、参与者。秦始皇六年（公元前241年），赵、楚、魏、燕连兵攻秦，就是以赵国为首组织起来的。其余历次合纵攻秦，赵国也都是骨干力量。削弱赵国使之无首，结好齐、楚则断其身腰，秦国就可以一段段分食龙蛇，鲸吞宇内。秦始皇动用数十万之众，选派得力战将，两度亲临战场，用了七八年的时间，终于完成了这个战略任务。弱赵之后，秦始皇不失时机地转移战略目标。赵国一经削弱，韩国举手就擒。赵国一旦灭亡，诸侯土崩瓦解。战争的结局正如韩非所料。
韩非的献策延长了韩国的寿命，也注定了韩国的彻底覆灭。韩非死后，韩王派使节纳地效玺于秦，请为秦臣。在秦始皇为为正启动统一战争作最后的战略准备的期间，韩国又维持了一段称臣于秦又独立为王的时日，实际上是苟延残喘。
自秦始皇十六年（公元前231年）开始，秦始皇将战争目标锁定于灭韩。这一年的九月，秦军大兵压境，韩国为了延续一线生机，被迫剜肉医疮，再次割地求和，献出了南阳全境。占领南阳后，秦始皇没有给韩国留下喘息的机会，转年就命令内史腾灭亡韩国。这时的韩国已经弱不禁风。韩军一战而溃，韩王安被俘。秦始皇把新占领的韩地置为颖川郡。韩国彻底灭亡。事在秦始皇十七年（公元前230年）。
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