本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
長城國際動漫遊戲股份有限公司（以下簡稱“公司”或“長城動漫”）今日接到公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“長城集團”）通知，長城集團及公司實際控制人趙銳勇先生、趙非凡先生與陝西中投資產管理有限公司（以下簡稱“陝西中投”）、安徽老鳳皇控股有限公司（以下簡稱“老鳳皇”）簽署了《合作框架協議》（以下簡稱“本協議”），長城集團擬引進陝西中投、老鳳皇開展股權合作，陝西中投、老鳳皇擬對長城集團進行不低於20億元實物資產增資擴股，同時將出資不低於15億元現金參與長城集團後續的債務重整。
一、協議簽署的基本情況
2019年12月24日，公司控股股東長城集團及實際控制人趙銳勇先生、趙非凡先生與陝西中投、老鳳皇經友好協商，簽署了《合作框架協議》。本著互惠互利、實事求是的精神，各方將通過股權合作，整合各自優質資源，共同推進長城集團債務重組等事項的工作，建立合作各方可持續發展的戰略合作關係。
陝西中投、老鳳皇擬不低於20億元實物資產對長城集團進行增資擴股，同時將出資不低於15億元現金參與長城集團後續債務重整優化，或通過法律法規允許的方式與長城集團開展戰略合作。
二、協議的主要內容
甲方：長城影視文化企業集團有限公司（以下簡稱“目標公司”）、趙銳勇先生、趙非凡先生；
乙方：陝西中投資產管理有限公司
丙方：安徽老鳳皇控股有限公司
1.總體原則
1.1基本定位：合作各方的合作宗旨是通過戰略合作，整合各自優勢資源，開展目標公司債務重組等事項的工作，推動合作各方可持續發展的戰略合作關係。
1.2基本約定：三方將於本協議簽署後開展進一步洽談，另行簽署最終的合作協議。本協議約定事項與最終合作協議約定不一致的，以最終合作協議為準。
2.合作方案
2.1 在受本協議條款的規限及依據下，乙方與丙方擬不低於20億元實物資產對目標公司進行增資擴股，與此同時乙方及丙方將出資不低於15億元現金參與目標公司後續債務重整優化，或通過法律法規允許的方式與目標公司開展戰略合作，具體內容在乙、丙方盡調完成後再與甲方另行簽署最終合作協議予以約定，同時甲方認可，為便於合作的開展，根據實際情況，乙、丙方可以選擇其他第三方作為後續具體合作的實施主體。
2.2 在本協議簽署後，如180日內各方無法達成最終合作協議，本協議解除。
2.3 各方認可目標公司的正常經營構成本次合作的基礎，甲方有義務儘快向乙、丙方以及乙、丙方聘請的各中介結構如實披露、提供目標公司的資產負債信息、盈利狀況和其他具體情況。
2.4 在完成對目標公司的盡職調查後，乙、丙方將就化解目標公司的債務危機、後續發展等與甲方協商並簽署最終合作協議，以促進目標公司的發展，推進各方在文旅產業、醫療養老產業等方面的全面合作共贏。
2.5本次增資不以變更實際控制人為目標。
3.甲方的承諾
3.1甲方作出以下陳述和保證：
(1) 目標公司是一家根據其註冊地法律註冊成立和有效存續的有限責任公司；
(2) 其向乙、丙方提供的信息均是真實、準確、完整的，不存在重大遺漏或誤導性陳述；
(3) 其分別有權利、權力和權限訂立和交付本協議籤立的各份文件，並已經就此採取一切必需的行動，以及有權利、權力和權限根據上述各項行使、履行其於本協議和該等文件規定的權利和責任，而該各份文件於籤立時即構成其合法、有效和具約束力的責任，該各份文件生效後可按各份文件的條款強制執行；
(4) 其為本協議的簽署和履行之目的所做的全部和任何陳述、披露、聲明、承諾和保證均真實、完整、準確、充分、無條件及無保留；
(5) 其對本協議的簽署已從債權人、股東、其他相關第三方和/或政府機構處取得所需的一切必要證照、同意、批准、授權、許可、准許、豁免、命令、寬免或通知，並且該等各項於生效日或之前均沒被撤回；其對本協議的簽署和履行將不構成對任何適用法例的違反及第三方合法權益的侵害，亦不構成各自對於其為簽約一方的任何有法律約束力的文件和本方應予履行的任何有約束力的承諾的違反；
(6) 沒有任何的相關政府、政府機構、準政府機構、法定機構、監管機構、法院或代理機構已作出或可能作出任何命令、決策或採取任何行動、程序，以限制或禁止本交易或本交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制目標公司及其下屬企業進行其業務；
(7) 最終協議簽署前，甲方如需要將本協議項下的權利和義務的部分或全部轉讓給任何第三方，需事先通報乙、丙方；
(8) 其分別無條件且不可撤回地向乙方及丙方擔保，其將準時履行其根據本協議或其他因本協議產生或與之有關的一切義務和法律責任（該等義務和法律責任可不時修改、延期、增加或被取代），包括但不限於因違反任何保證或失實陳述而產生的任何法律責任，並承諾保持乙方能就其未能履行或延誤履行任何該等義務和法律責任而蒙受或招致的任何性質的損失而獲得全面彌償。
4.乙方、丙方的承諾
4.1乙方、丙方做出以下承諾和保證：
(1) 乙、丙方是根據其註冊地法律註冊成立和有效存續的有限責任公司；
(2) 其有權利、權力和權限訂立和交付本協議籤立的各份文件，並已經就此採取一切必需的行動，以及有權利、權力和權限根據上述各項行使、履行其於本協議和該等文件規定的權利和責任，而該各份文件於籤立時即構成其合法、有效和具約束力的責任，該各份文件生效後可按各份文件的條款強制執行；
(3) 其為本協議的簽署和履行之目的所做的全部和任何陳述、披露、聲明、承諾和保證均真實、完整、準確、充分、無條件及無保留；
(4) 本協議的簽署和履行將不構成對任何適用法例的違反及第三方合法權益的侵害，亦不構成對於其為簽約一方的任何有法律約束力的文件和本方應予履行的任何有約束力的承諾的違反。
5.終止
5.1除非三方另行達成書面一致或本協議另有約定，否則發生下列事件之一的，乙方、丙方有權書面通知甲方終止本交易：
(1)目標公司經評估的淨資產值為負數；
(2)在盡職調查過程中，乙、丙方發現目標公司存在其無法接受的風險；
(3)經乙、丙方合理判斷，目標公司發生任何重大不利變更；
(4)甲方在本協議項下作出之陳述、保證、承諾是不真實、不準確、不完整、不合規或具有誤導性的；或者
(5)任何的相關政府、政府機構、準政府機構、法定機構、監管機構、法院或代理機構已作出或可能作出任何命令、決策或採取任何行動、程序，以限制或禁止本交易或本交易附帶的任何交易完成，或者妨礙或限制目標公司進行其業務。
三、對公司的影響
陝西中投資產管理有限公司隸屬於香港信威集團，成立於2002年5月，註冊資本金20億元人民幣。截止2019年6月30日，擁有各類資產評估總計約700億，託管資產規模67億。公司主營業務為受託資產管理，目前在全國範圍內共計持有林地20萬畝，其中包括有號稱深圳之肺的梧桐山林地3400畝；陝西中投資產管理有限公司發起成立的一帶一路濱海基金規模為100億元人民幣。通過多年的積累，陝西中投資產管理有限公司形成了以一帶一路為主要業務區域，金融資本平臺為核心，林業康養產業為依託的產業格局。
安徽老鳳皇控股有限公司，成立於2013年，註冊資本2000萬元人民幣。安徽老鳳皇控股有限公司主營業務為礦產資源的投資及運營，貴金屬工藝品、珠寶首飾的研發設計、生產及銷售。安徽老鳳皇控股有限公司持有位於俄羅斯的翡翠礦產以及位於山東煙臺的大理石礦產資源，資產評估價值超過人民幣100億元。通過多年的積累，安徽老鳳皇控股有限公司的珠寶銷售業務已在全國範圍形成相對完善的銷售體系，門店數量超過100家，市場覆蓋安徽、廣東、江蘇、山東，江西，湖北等地區。
本次長城集團與陝西中投、老鳳皇通過股權合作，有助於長城集團引入優質的外部資源及資金，共同化解長城集團及公司目前面臨的資金壓力。各方將優勢互補，共同發力，打造可持續發展的戰略合作關係。如果各方簽署最終股權合作協議，將有利於緩解公司目前的資金壓力，改善公司財務狀況，充實公司的現金流，實現公司的可持續發展。
四、風險提示
本協議屬於長城集團、趙銳勇先生、趙非凡先生與陝西中投、老鳳皇合作意願和基本原則的框架性的約定，後續業務合作的具體實施內容將以另行簽訂的最終合作協議為準。本協議的執行情況尚存在不確定性，公司將持續關注長城集團股權合作事項的進展情況，督促控股股東與實際控制人及時將最新進展告知公司，公司將按照相關法律法規履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、備查文件
長城影視文化企業集團有限公司與陝西中投資產管理有限公司、安徽老鳳皇控股有限公司的《合作框架協議》。
特此公告。
長城國際動漫遊戲股份有限公司
董事會
2019年12月24日
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