深圳，是中国城市更新的发源地。近年来，由于深圳土地可供面积受限，且房价居高不下，城市更新便以其特殊魅力蓬勃前行。2011年至2016年间，深圳用于城市更新的投资总额分别是142亿元、250.5亿元、365.7亿元、400亿元、550亿元、600亿元，而2017年前五个月，深圳城市更新的总投资已达297亿元，全国房地产百强企业中，也有近九十家在深圳安营扎寨，其中，大多数都已投资或准备投资于城市更新项目。
城市更新尽管局面火爆，但由于更新项目投资额大，周期长，涉及利益主体众多，缺乏全国统一的法规、深圳地方法规政策体量巨大，某些政策变化又快，基层各区政策也不尽一致，加之在失衡的市场机制下和巨大利益面前，参与主体诚信意识差，投资人之间恶性竞争等，近年来城市更新违约频发，纠纷日增，且争议标的动辄几亿、十几亿。认真研究城市更新隐含的巨大法律风险，并找出应对之策，是时候了。
自十多年前，我们参与深圳田厦新村、海涛花园、大冲村旧改至今，德恒房地产团队主要参与的旧改和城市更新法律服务项目已有六十多个，通过对我们服务的项目及其他项目进行剖析，认真吸取其中的教训，在一些至关重要而未解的问题上提出一孔之见并求教于同仁，就是这篇拙文的全部动机所在。
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（一）项目原权利人毁约的风险
城市更新项目一般耗时较长，其中，由于房地产市场行情的变化，当事人心理预期的不同及其他因素，一方提出中止或解除合同的情形经常发生，以至于投资人签订合同后往往经常担心，生怕他人撬走自己的项目，也经常出现投资人被要求抬价加码，签各类补充协议的情形。
（二）股权转让合同中由于税负条款约定不明引发的风险
公司转让中，受让项目的一方如果是国企、上市公司等财务比较规范的公司，一般都会要求受让方在收受股权转让款后，提供进入开发成本的发票，否则，即由受让方承担由于开发成本降低、利润虚增导致的税收上浮的负担。民营企业素来对此类条款关注较少。由于所收款项能否进入成本导致税收过高或适中，均发生在房产大部分销售之后的清算阶段，交易初期此类纠纷出于潜伏期，但随着合同的继续履行，此类纠纷终将触发。
（三）交易文件瑕疵引发的法律风险
城市更新主要交易文件有重大程序瑕疵，带来的纠纷确实不容小视，这是因为，这类文件量大，稍不注意，就会出现问题。不论这些文件是无效、效力待定，给交易各方带来的风险都是致命的。通常，城市更新中关联交易文件，包括合同类文件（如合作协议、补充协议、股权转让协议等）、表决类文件（如“四会”文件）、行政审批类文件（如各类申请及批件）、权益类文件（如各类权利证书、拥有或放弃权利声明、转让权益的声明等），文件的起草和签署、保管都要十分谨慎。
钉子户
（四）无法形成单一主体的法律风险
城市更新实践中，项目申请主体能否经过拆迁补偿谈判，将多个利益主体归结为单一主体，是城市更新项目能否最终实施的重中之重。开发商在和多个利益主体谈判中，最终不能形成单一主体的原因很多，如被拆迁人不满意补偿标准、被拆迁人蓄意当钉子户、相关主体串通恶意阻止投资人成为单一主体等，但不论何种原因，当前政策未有变动的情形下，能否成为单一主体，都应当引起投资人高度关注，即介入项目时，首先就要对合作方的合作诚意、拆迁谈判对手的数量和难度、项目单元对外过往合作历史等进行充分调查了解，这通常也是律师尽调的关键内容之一。
（五）购置无证房产盲目进行城市更新的法律风险
合法用地占比是更新项目的基础，根据深圳市政府的规定，拟纳入城市更新单元的合法用地不低于拟更新单元范围内土地面积的60%。公司以股权交易为载体购置的A公司土地，因无合法权证，不被批准立项在所难免。而当下，由于深圳土地市场的火爆，不少企业不顾门槛，不计代价，不问合法非法在深圳投资收购各类土地资产，其中就包括这类没有权证、权属不清的用地，及其他非法用地，本案给出的教训是深刻的。
（六）隐藏债务未充分披露引发的风险
城市更新项目中，不少投资商均是通过受让股权的方式控股或参股城市更新项目，这种参与方式的优势在于周期短、项目现成、审批风险小，但其最大隐患之一就在于，对项目公司历史债务无法真实了解，转让方如恶意隐瞒，因历史债务发生纠纷的几率较大。因而，穷尽一切方法调查项目公司的历史债务，所有投资人均应引起足够重视。
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（七）政府审批的法律风险
旧住宅区的城市更新该由谁主导，业主？开发商？政府？从政府当局获得的信息是：政府。按《深圳市城市更新办法》第三条规定：“城市更新应当遵循政府引导、市场运作、规划统筹、节约集约、保障权益、公众参与的原则”，这里的“引导”从字面上看不是“主导”，但该《办法》后续的一系列规定看，包括在房屋危害标准的使用与危害级别认定、更新单元批准、申请主体确认、实施主体确认、容积率确定等城市更新的全过程中，都由政府说了算，可以说，城市更新的全过程都充斥政府的审批。尽管目前市政府已将部分审批权利下放至各区政府，部分审批事项进行了合并，但政府主导城市更新的格局总体未变。因此，企业从事旧住宅区的城市更新，除非由政府牵头组织实施，自行征集意愿风险巨大，基本上都是死路一条。
（八）因拆迁困局形成的法律风险
由此看来，在目前深圳政策环境下，由于拆迁谈判耗时太久，住宅小区城市更新项目不仅面临巨大的经济投入和商业风险，其中，各类法律纠纷所引发的法律风险同样巨大，而寻常诉讼和非诉中无法提供解决答案的新类型案件（如一去世的香港人为内地人借名购房，去世香港人有子女，且已移居海外，无法联系，如何确认各方的权利义务关系？）便是横亘在我们面前的难题之一。
（九）开发商批量购买拟更新区域非流通房产的风险
在当下，开发商为减轻城市更新拆迁谈判的阻力，抑制拆迁成本，往往对拟更新目标区域的房产先入为主，派人或自行收购部分农民自有房屋、小产权房或其他非流通房产。尽管上述案例，法院最终作出了有利于夏某的判决，但此案提示的风险是，如果该案土地最终未获得城市更新立项，土地的集体所有性质未获变更，则此类土地及房屋买卖有可能面临完全相反的法院判决。
希望以上这些风险能够帮助到各位读者
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