原創：喬士倩 北京市浩天信和（濟南）律師事務所，首發於微信公眾號金牙大狀師
【損害公司利益責任糾紛案件概述】
種類：損害公司利益責任糾紛案件，主要有兩種，股東濫用股東權利，損害公司或其他股東利益，造成損失，或者董事、監事、高級管理人員違反忠實、勤勉法定義務，給公司造成損失，損害公司利益的情形。上述兩種情形下，公司或者符合條件的股東，可以依法定程序起訴要求賠償。
原被告：在司法實踐中，損害公司利益責任糾紛案件一般由公司作為原告，在個別情況下，股東可基於公司法關於股東代表訴訟的規定，履行前置程序後提起股東代表訴訟。公司作為法人，應當由法定代表人提起訴訟。
法條規定：關於損害公司利益責任糾紛，《公司法》第16條規定了公司為股東或者實際控制人擔保，必須經過股東會決議。第20條規定了公司股東不得濫用股東權利，損害公司或其他股東利益，否則應承擔賠償責任。第21條規定了公司的控股股東、實際控制人以及董監高不得利用關聯關係，損害公司利益，造成損失的，應當賠償。149條規定了公司高級管理人員違反法定和章程義務，給公司造成損失的，應當賠償。
本文從股東兼任董事、高級管理人員的，利用自身關聯控制關係，要求公司提供關聯擔保，給公司造成損失的，公司可依據公司法規定要求賠償方面，通過案例分析損害公司利益案件的裁判規則。
【簡要案情】（2018）桂03民終212號福八戒公司、黃某損害公司利益責任糾紛案
一、2012年8月，黃某、胡某簽訂合作協議，共同受讓福八戒公司100%的股權，各佔50%；二人再以福八戒公司受讓美冠公司50%的股權；
二、2012年11月，黃某與福八戒公司簽訂借款協議，載明截至2012年11月28日，福八戒公司共欠黃某560萬元，該協議有關的爭議提請清遠仲裁委員會在東莞仲裁；
三、2014年9月1日，黃某是福八戒公司和美冠公司在工商登記的法定代表人。黃某與福八戒公司、原告美冠公司簽訂擔保協議，約定美冠公司自願無償為福八戒公司向黃某的本次借款承擔連帶清償責任，該協議有關的爭議提請清遠仲裁委員會在東莞仲裁；
四、2015年9月1日，黃某提請仲裁；仲裁作出裁決：福八戒公司償還黃某借款及利息；美冠公司承擔連帶清償責任；經黃某申請，惠州市中級人民法院作出執行裁定，扣劃美冠公司賬戶10000元；
五、美冠公司起訴，請求黃某賠償上述10000元損失，福八戒公司承擔補充清償責任；
【爭議焦點】
原告美冠公司被惠州市中級人民法院扣劃的10000元損失，被告黃某和福八戒公司是否有過錯，是否應當承擔賠償責任
【裁判結果】
一審判決黃某賠償原告上述資金損失，福八戒公司承擔補充清償責任；二審駁回上訴維持原判；
【裁判規則】
一、其他法律關係內容，不予審理。原告主張的被告是否虛構債務，借款協議和擔保協議是否無效。本案為損害公司利益責任糾紛，上述問題涉及到另一個法律關係，不屬於本案的審查範圍，不予審理；
二、關於黃某及福八戒公司應否賠償原告資金損失的問題。
（一）黃某是原告美冠公司的實際控制人。根據原被告之間的關係，黃某、胡某各持有福八戒公司50%的股份，福八戒公司持有原告美冠公司100%的股份，在擔保協議簽訂時，黃某是兩個公司的工商登記的法定代表人，並持有兩公司的公章。根據《公司法》216條的規定，黃某是美冠公司的實際控制人。胡某是美冠公司的實際股東。
（二）擔保協議的各方，構成關聯關係。擔保協議簽訂時，黃某代表原告美冠公司，與被告福八戒公司及自己簽訂擔保協議。福八戒公司對內擔保，未召開股東會，未形成股東會決議，未經過股東胡某的同意。擔保協議擔保的債權，屬於黃某，構成關聯關係。
（三）黃某違反了《公司法》關於高級管理人員忠實、勤勉的法定義務，給公司造成損失，應當賠償；
（四）股東濫用權利造成公司損失應賠償。福八戒公司違反了《公司法》20條關於公司股東不得濫用股東權利，損害公司或其他股東利益的規定，根據20條第二款關於公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任的規定，福八戒公司承擔賠償責任。
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